（2004年10月26日最高人民法院审判委员会第1330次会议通过）
法释[2004]16号

中华人民共和国最高人民法院公告

    《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》已于2004年10月26日由最高人民法院审判委员会第1330次会议通过，现予公布，自2005年１月１日起施行。

                                                  二00四年十一月十五日

    为了进一步规范民事执行中的拍卖、变卖措施，维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合人民法院民事执行工作的实践经验，制定本规定。

    第一条  在执行程序中，被执行人的财产被查封、扣押、冻结后，人民法院应当及时进行拍卖、变卖或者采取其他执行措施。

    第二条  人民法院对查封、扣押、冻结的财产进行变价处理时，应当首先采取拍卖的方式，但法律、司法解释另有规定的除外。

    第三条  人民法院拍卖被执行人财产，应当委托具有相应资质的拍卖机构进行，并对拍卖机构的拍卖进行监督，但法律、司法解释另有规定的除外。 

    第四条  对拟拍卖的财产，人民法院应当委托具有相应资质的评估机构进行价格评估。对于财产价值较低或者价格依照通常方法容易确定的，可以不进行评估。

    当事人双方及其他执行债权人申请不进行评估的，人民法院应当准许。

    对被执行人的股权进行评估时，人民法院可以责令有关企业提供会计报表等资料；有关企业拒不提供的，可以强制提取。

    第五条  评估机构由当事人协商一致后经人民法院审查确定；协商不成的，从负责执行的人民法院或者被执行人财产所在地的人民法院确定的评估机构名册中，采取随机的方式确定；当事人双方申请通过公开招标方式确定评估机构的，人民法院应当准许。

    第六条  人民法院收到评估机构作出的评估报告后，应当在五日内将评估报告发送当事人及其他利害关系人。当事人或者其他利害关系人对评估报告有异议的，可以在收到评估报告后十日内以书面形式向人民法院提出。

    当事人或者其他利害关系人有证据证明评估机构、评估人员不具备相应的评估资质或者评估程序严重违法而申请重新评估的，人民法院应当准许。

    第七条  拍卖机构由当事人协商一致后经人民法院审查确定；协商不成的，从负责执行的人民法院或者被执行人财产所在地的人民法院确定的拍卖机构名册中，采取随机的方式确定；当事人双方申请通过公开招标方式确定拍卖机构的，人民法院应当准许。

    第八条  拍卖应当确定保留价。

    拍卖保留价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并应当征询有关当事人的意见。

    人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十。

    第九条  保留价确定后，依据本次拍卖保留价计算，拍卖所得价款在清偿优先债权和强制执行费用后无剩余可能的，应当在实施拍卖前将有关情况通知申请执行人。申请执行人于收到通知后五日内申请继续拍卖的，人民法院应当准许，但应当重新确定保留价；重新确定的保留价应当大于该优先债权及强制执行费用的总额。

    依照前款规定流拍的，拍卖费用由申请执行人负担。

    第十条  执行人员应当对拍卖财产的权属状况、占有使用情况等进行必要的调查，制作拍卖财产现状的调查笔录或者收集其他有关资料。

    第十一条  拍卖应当先期公告。

    拍卖动产的，应当在拍卖七日前公告；拍卖不动产或者其他财产权的，应当在拍卖十五日前公告。

    第十二条  拍卖公告的范围及媒体由当事人双方协商确定；协商不成的，由人民法院确定。拍卖财产具有专业属性的，应当同时在专业性报纸上进行公告。

    当事人申请在其他新闻媒体上公告或者要求扩大公告范围的，应当准许，但该部分的公告费用由其自行承担。

    第十三条  拍卖不动产、其他财产权或者价值较高的动产的，竞买人应当于拍卖前向人民法院预交保证金。申请执行人参加竞买的，可以不预交保证金。保证金的数额由人民法院确定，但不得低于评估价或者市价的百分之五。

    应当预交保证金而未交纳的，不得参加竞买。拍卖成交后，买受人预交的保证金充抵价款，其他竞买人预交的保证金应当在三日内退还；拍卖未成交的，保证金应当于三日内退还竞买人。

    第十四条  人民法院应当在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人于拍卖日到场。

    优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权。    

    第十五条  法律、行政法规对买受人的资格或者条件有特殊规定的，竞买人应当具备规定的资格或者条件。

    申请执行人、被执行人可以参加竞买。

    第十六条  拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。

    顺序相同的多个优先购买权人同时表示买受的，以抽签方式决定买受人。

    第十七条  拍卖多项财产时，其中部分财产卖得的价款足以清偿债务和支付被执行人应当负担的费用的，对剩余的财产应当停止拍卖，但被执行人同意全部拍卖的除外。

    第十八条  拍卖的多项财产在使用上不可分，或者分别拍卖可能严重减损其价值的，应当合并拍卖。    

    第十九条  拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人申请或者同意以该次拍卖所定的保留价接受拍卖财产的，应当将该财产交其抵债。

    有两个以上执行债权人申请以拍卖财产抵债的，由法定受偿顺位在先的债权人优先承受；受偿顺位相同的，以抽签方式决定承受人。承受人应受清偿的债权额低于抵债财产的价额的，人民法院应当责令其在指定的期间内补交差额。

    第二十条  在拍卖开始前，有下列情形之一的，人民法院应当撤回拍卖委托：

    （一）据以执行的生效法律文书被撤销的；

    （二）申请执行人及其他执行债权人撤回执行申请的； 

    （三）被执行人全部履行了法律文书确定的金钱债务的； 

    （四）当事人达成了执行和解协议，不需要拍卖财产的；

    （五）案外人对拍卖财产提出确有理由的异议的；

    （六）拍卖机构与竞买人恶意串通的；

    （七）其他应当撤回拍卖委托的情形。

    第二十一条  人民法院委托拍卖后，遇有依法应当暂缓执行或者中止执行的情形的，应当决定暂缓执行或者裁定中止执行，并及时通知拍卖机构和当事人。拍卖机构收到通知后，应当立即停止拍卖，并通知竞买人。

    暂缓执行期限届满或者中止执行的事由消失后，需要继续拍卖的，人民法院应当在十五日内通知拍卖机构恢复拍卖。

    第二十二条  被执行人在拍卖日之前向人民法院提交足额金钱清偿债务，要求停止拍卖的，人民法院应当准许，但被执行人应当负担因拍卖支出的必要费用。

    第二十三条  拍卖成交或者以流拍的财产抵债的，人民法院应当作出裁定，并于价款或者需要补交的差价全额交付后十日内，送达买受人或者承受人。

    第二十四条  拍卖成交后，买受人应当在拍卖公告确定的期限或者人民法院指定的期限内将价款交付到人民法院或者汇入人民法院指定的账户。

    第二十五条  拍卖成交或者以流拍的财产抵债后，买受人逾期未支付价款或者承受人逾期未补交差价而使拍卖、抵债的目的难以实现的，人民法院可以裁定重新拍卖。重新拍卖时，原买受人不得参加竞买。

    重新拍卖的价款低于原拍卖价款造成的差价、费用损失及原拍卖中的佣金，由原买受人承担。人民法院可以直接从其预交的保证金中扣除。扣除后保证金有剩余的，应当退还原买受人；保证金数额不足的，可以责令原买受人补交；拒不补交的，强制执行。

    第二十六条  拍卖时无人竞买或者竞买人的最高应价低于保留价，到场的申请执行人或者其他执行债权人不申请以该次拍卖所定的保留价抵债的，应当在六十日内再行拍卖。

    第二十七条  对于第二次拍卖仍流拍的动产，人民法院可以依照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，人民法院应当解除查封、扣押，并将该动产退还被执行人。

    第二十八条  对于第二次拍卖仍流拍的不动产或者其他财产权，人民法院可以依照本规定第十九条的规定将其作价交申请执行人或者其他执行债权人抵债。申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，应当在六十日内进行第三次拍卖。

    第三次拍卖流拍且申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能接受该不动产或者其他财产权抵债的，人民法院应当于第三次拍卖终结之日起七日内发出变卖公告。自公告之日起六十日内没有买受人愿意以第三次拍卖的保留价买受该财产，且申请执行人、其他执行债权人仍不表示接受该财产抵债的，应当解除查封、冻结，将该财产退还被执行人，但对该财产可以采取其他执行措施的除外。  

    第二十九条  动产拍卖成交或者抵债后，其所有权自该动产交付时起转移给买受人或者承受人。

    不动产、有登记的特定动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、特定动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。 

    第三十条  人民法院裁定拍卖成交或者以流拍的财产抵债后，除有依法不能移交的情形外，应当于裁定送达后十五日内，将拍卖的财产移交买受人或者承受人。被执行人或者第三人占有拍卖财产应当移交而拒不移交的，强制执行。

    第三十一条  拍卖财产上原有的担保物权及其他优先受偿权，因拍卖而消灭，拍卖所得价款，应当优先清偿担保物权人及其他优先受偿权人的债权，但当事人另有约定的除外。

    拍卖财产上原有的租赁权及其他用益物权，不因拍卖而消灭，但该权利继续存在于拍卖财产上，对在先的担保物权或者其他优先受偿权的实现有影响的，人民法院应当依法将其除去后进行拍卖。    

    第三十二条  拍卖成交的，拍卖机构可以按照下列比例向买受人收取佣金：

    拍卖成交价２００万元以下的，收取佣金的比例不得超过５％；超过２００万元至１０００万元的部分，不得超过３％；超过１０００万元至５０００万元的部分，不得超过２％；超过５０００万元至１亿元的部分，不得超过１％；超过１亿元的部分，不得超过０．５％。

    采取公开招标方式确定拍卖机构的，按照中标方案确定的数额收取佣金。

    拍卖未成交或者非因拍卖机构的原因撤回拍卖委托的，拍卖机构为本次拍卖已经支出的合理费用，应当由被执行人负担。

    第三十三条  在执行程序中拍卖上市公司国有股和社会法人股的，适用最高人民法院《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》。

    第三十四条  对查封、扣押、冻结的财产，当事人双方及有关权利人同意变卖的，可以变卖。

    金银及其制品、当地市场有公开交易价格的动产、易腐烂变质的物品、季节性商品、保管困难或者保管费用过高的物品，人民法院可以决定变卖。

    第三十五条  当事人双方及有关权利人对变卖财产的价格有约定的，按照其约定价格变卖；无约定价格但有市价的，变卖价格不得低于市价；无市价但价值较大、价格不易确定的，应当委托评估机构进行评估，并按照评估价格进行变卖。

    按照评估价格变卖不成的，可以降低价格变卖，但最低的变卖价不得低于评估价的二分之一。

    变卖的财产无人应买的，适用本规定第十九条的规定将该财产交申请执行人或者其他执行债权人抵债；申请执行人或者其他执行债权人拒绝接受或者依法不能交付其抵债的，人民法院应当解除查封、扣押，并将该财产退还被执行人。

    第三十六条  本规定自2005年１月１日起施行。施行前本院公布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。

第一章 总 则

第一条 为规范拍卖行为，维护拍卖秩序，推动拍卖业的对外开放，促进拍卖业健康发展，根据《中华人民共和国拍卖法》（以下简称《拍卖法》）和有关外商投资的法律、行政法规和规章，制定本办法。
    第二条 本办法适用于中华人民共和国境内拍卖企业进行的拍卖活动。
    各种经营性拍卖活动，应当由依法设立的拍卖企业进行。
    第三条 本办法所称拍卖企业，是指依法在中国境内设立的从事经营性拍卖活动的有限责任公司或者股份有限公司。
    第四条 商务部是拍卖行业主管部门，对全国拍卖业实施监督管理。
    省、自治区、直辖市人民政府（以下简称省级）和设区的市人民政府(以下简称市级)商务主管部门对本行政区域内的拍卖业实施监督管理。
    第五条 拍卖企业从事拍卖活动，应当遵守《拍卖法》及其他有关法律、行政法规、规章的规定，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则。

第二章 拍卖企业的设立、变更和终止

第六条 申请设立拍卖企业的投资者应有良好的信誉，无违反中国法律、行政法规、规章的行为。
     第七条 设立拍卖企业，应当具备下列条件：
    （一）有一百万元人民币以上的注册资本；
    （二）有自己的名称、组织机构和章程；
    （三）有固定的办公场所；
    （四）有三名以上取得拍卖业从业资格的人员，其中至少有一名是拍卖师；并有与主营业务密切联系的行业从业资格的专职或兼职人员；
    （五） 有符合有关法律、行政法规及本办法规定的拍卖业务规则；
    （六）符合商务主管部门有关拍卖行业发展规划。
    第八条 申请设立拍卖企业，应当提交下列材料：
    （一）申请书；
    （二）公司章程、拍卖业务规则；
    （三）工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》；
    （四）拟任法定代表人简历和有效身份证明；
    （五）拟聘任的拍卖师执业资格证书及从业人员的相关资质证明；
    （六）固定办公场所产权证明或租用合同；
    第九条 拍卖企业从事文物拍卖的，应当遵循有关文物拍卖的法律、行政法规的规定。
    国家行政机关依法没收的物品，充抵税款、罚款的物品、人民法院依法没收的物品，充抵罚金、罚款的物品以及无法返还的追回物品和其他特殊国有资产等标的的拍卖应由具有相应拍卖资格的拍卖企业承担，具体资格条件由省级商务主管部门会同有关部门依据规范管理、择优选用的原则制定，并报商务部备案。
    第十条 拍卖企业的名称应当符合企业名称登记管理的有关规定。拍卖企业名称中的行业表述应当标明"拍卖"字样。
    第十一条 拍卖企业申请设立分公司，应当符合下列条件：
    （一）符合拍卖业发展规划；
    （二）年检合格；
    （三）企业的注册资本不少于五百万元人民币且全部缴清，拍卖企业对每个分公司，需拨付不少于一百万元人民币的资金或实物；
    （四）分公司应有两名以上取得拍卖业从业资格的人员，并有与主营业务密切联系的行业从业资格的专职或兼职人员；
    （五）有固定的办公场所；
    （六）经营拍卖业务三年以上，最近两年连续盈利，其上年拍卖成交额超过五千万元人民币；或者上年拍卖成交额超过二亿元人民币。
    第十二条 拍卖企业设立分公司，申请人需要提交下列材料:
    （一）拟设立分公司的申请报告；
    （二）企业法人营业执照副本（复印件）；
    （三）最近两年经会计师事务所审计的年度财务会计报表；
    （四）拟任分公司负责人简历及有效身份证明；
    （五）拟聘任的拍卖师执业资格证书及从业人员的相关资质证明；
    （六）固定办公场所的产权证明或租用合同。
    第十三条 设立拍卖企业及分公司，按照下列程序办理：
    申请设立拍卖企业及分公司，应当先经企业或分公司所在地市级商务主管部门审查后，报省级商务主管部门核准并颁发拍卖经营批准证书。申请人持拍卖经营批准证书向所在地工商行政管理机关办理登记手续。
    省级商务主管部门对拍卖企业及分公司的设立许可可以采取听证方式。
    拍卖经营批准证书由商务部统一印制。
    第十四条 拍卖企业向工商行政管理机关申请变更注册登记项目前，应当先报省级商务主管部门核准，并由其换发拍卖经营批准证书。
    第十五条 拍卖企业及分公司自领取拍卖经营批准证书之日起，六个月内未领取营业执照，其拍卖经营批准证书自动失效。
    拍卖企业及分公司成立后六个月未开业，或开业后连续六个月无正当理由未举办拍卖会或没有营业纳税证明的，由有关部门依法吊销其营业执照，商务主管部门收回拍卖经营批准证书。
    第十六条 拍卖企业根据章程规定事由、股东会决议或其他事由解散的；或者因违反法律、行政法规及本办法规定被责令关闭的；或者因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由有关部门依法注销。

第三章 外商投资拍卖企业的设立、变更和终止

第十七条 外商投资拍卖企业可以从事经营性拍卖活动，法律、行政法规另有规定的除外。
    第十八条 鼓励具有较强的经济实力、先进的拍卖技术和经营管理经验、广泛的国际拍卖营销网络的外国投资者设立外商投资拍卖企业。
    第十九条 设立外商投资拍卖企业除应符合本办法第七条的规定外还应当符合下列条件：
    （一）符合外商投资企业注册资本和投资总额的有关规定；
    （二）外商投资拍卖企业的经营期限一般不超过三十年，在中西部设立外商投资拍卖企业的经营期限一般不超过四十年。
    第二十条 已批准设立的外商投资拍卖企业申请设立分公司的，除符合本办法第十一条外，还应按时参加外商投资企业联合年检并年检合格。
    第二十一条 设立外商投资拍卖企业，申请人除提交本办法第八条规定的材料外,还应提交下列材料：
    （一）合同、章程（外资拍卖企业只报送章程）及其附件等；
    （二）投资各方的银行资信证明、登记注册证明（复印件）；
    （三）投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告；
    （四）中国投资者拟投入到中外合资、合作拍卖企业的国有资产的评估报告；
    （五）拟设立外商投资拍卖企业董事会成员名单及投资各方董事委派书。
    外商投资拍卖企业设立分公司，申请人除提交本办法第十二条规定的材料外，还应提交企业验资报告。
    第二十二条 设立外商投资拍卖企业及分公司，按照下列程序办理：
    申请人应向商务部报送第二十条规定的申请材料。商务部应自收到全部申请材料之日起在规定时间内作出是否批准的决定，对于批准设立的，颁发外商投资企业批准证书和拍卖经营批准证书，对于不批准的，应说明原因。
    申请人应当自收到外商投资企业批准证书和拍卖经营批准证书之日起一个月内，向所在地工商行政管理机关办理登记手续。
    商务部对外商投资拍卖企业及分公司的设立许可可以采取听证方式。
    第二十三条 外商投资拍卖企业向工商行政管理机关申请变更注册登记项目前，应当报商务部核准，并换发拍卖经营批准证书和外商投资企业批准证书。
    第二十四条 外商投资拍卖企业及分公司成立后六个月未开业，或开业后连续六个月无正当理由未举办拍卖会或没有营业纳税证明的，由有关部门依法吊销其营业执照，商务部收回拍卖经营批准证书。
    第二十五条 外商投资拍卖企业根据章程规定事由、股东会或董事会决议或其他事由解散的；或者因违反法律、行政法规及本办法规定被责令关闭的；或者因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由有关部门依法注销。

第四章 拍卖从业人员及拍卖活动

第二十六条 国家对拍卖专业技术人员实行执业资格制度，获得拍卖师执业资格证书的人员，经注册后，方可主持拍卖活动。
       本办法所称拍卖师是指经全国统一考试合格，取得人事部、商务部联合用印的，由中国拍卖行业协会颁发的《中华人民共和国拍卖师执业资格证书》，并经注册登记的人员。
    第二十七条 拍卖师只能在一个拍卖企业注册执业且不得以其拍卖师个人身份在其他拍卖企业兼职；
    拍卖师不得将《中华人民共和国拍卖师执业资格证书》借予他人或其他单位使用。
    第二十八条 拍卖师可以变更执业注册单位。拍卖师变更执业注册单位的，应当向中国拍卖行业协会办理注册变更手续。
    中国拍卖行业协会应将拍卖师注册登记及变更情况每月定期报商务部备案。
    第二十九条 下列物品或者财产权利禁止拍卖：
    （一）法律、法规禁止买卖的；
    （二）所有权或者处分权有争议，未经司法、行政机关确权的；
    （三）尚未办结海关手续的海关监管货物。
    第三十条 拍卖企业应当依法开展拍卖活动，不得有下列行为：
    （一）出租、擅自转让拍卖经营权；
    （二）对拍卖标的进行虚假宣传，给买受人造成经济损失；
    （三）雇佣未依法注册的拍卖师或其他人员充任拍卖师主持拍卖活动的；
    （四）采用恶意降低佣金比例或低于拍卖活动成本收取佣金，甚至不收取佣金（义拍除外）或给予委托人回扣等手段进行不正当竞争的；
    （五）其他违反法律法规的行为。
    第三十一条 拍卖企业发现拍卖标的中有公安机关通报协查物品或赃物，应当立即向所在地公安机关报告。
    第三十二条 竞买人委托他人代理竞买的，应当出具授权委托书和竞买人、代理人的身份证明复印件。
    授权委托书应载明代理人的姓名或者名称、代理事项、代理权限和期间。
    第三十三条 拍卖实施前，拍卖企业与委托人应当就拍卖未成交的有关事宜或因委托人中止或终止拍卖所造成损失的赔偿责任等事项达成书面协议。
    第三十四条 对委托人送交的拍卖物品，拍卖企业应当由专人负责，妥善保管，建立拍卖品保管、值班和交接班制度，并采取必要的安全防范措施。
    第三十五条 拍卖企业举办拍卖活动，应当根据拍卖标的物的属性及拍卖的性质，按照《拍卖法》及相关法律、行政法规规定的日期进行公告。公告应当发布在拍卖标的所在地以及拍卖会举行地商务主管部门指定的发行量较大的报纸或其他有同等影响的媒体。
    第三十六条 拍卖企业应当在拍卖会前展示拍卖标的，为竞买人提供查看拍卖标的的条件并向竞买人提供有关资料。
    展示时间应不少于两日，鲜活物品或其他不易保存的物品除外。
    第三十七条 拍卖企业有权查明或者要求委托人书面说明拍卖标的的来源和瑕疵。
    拍卖企业应当向竞买人说明其知道或者应当知道的拍卖标的的瑕疵。
    第三十八条 法律、行政法规和规章对拍卖标的受让人有特别规定的，拍卖企业应当将标的拍卖给符合法律、行政法规和规章要求的竞买人。
    拍卖标的是依照法律、行政法规和规章规定需要行政许可的经营资格且依法可以转让的，委托人应在拍卖前应当征得行政许可机关的同意。
    第三十九条 拍卖企业可以在拍卖会现场设立委托竞买席，并在拍卖会开始时对全体竞买人作出说明。
    第四十条 有下列情形之一的，应当中止拍卖：
    （一）没有竞买人参加拍卖的；
    （二）第三人对拍卖标的所有权或处分权有争议并当场提供有效证明的；
    （三）委托人在拍卖会前以正当理由书面通知拍卖企业中止拍卖的；
    （四）发生意外事件致使拍卖活动暂时不能进行的；
    （五）出现其他依法应当中止的情形的。
    中止拍卖由拍卖企业宣布。中止拍卖的事由消失后，应恢复拍卖。
    第四十一条 有下列情形之一的，应当终止拍卖：
    （一）人民法院、仲裁机构或者有关行政机关认定委托人对拍卖标的无处分权并书面通知拍卖企业的；
    （二）拍卖标的被认定为赃物的；
    （三）发生不可抗力或意外事件致使拍卖活动无法进行的；
    （四）拍卖标的在拍卖前毁损、灭失的；
    （五）委托人在拍卖会前书面通知拍卖企业终止拍卖的；
    （六）出现其他依法应当终止的情形的。
    终止拍卖由拍卖企业宣布。拍卖终止后，委托人要求继续进行拍卖的，应当重新办理拍卖手续。
    第四十二条 外商投资拍卖企业与内资拍卖企业联合在中华人民共和国境内举办拍卖会的，其拍卖标的应符合法律、行政法规及本办法的有关规定。

第五章 监督管理

第四十三条 商务部组织制定有关拍卖行业规章、政策，指导各地制定拍卖行业发展规划，依法建立拍卖业监督核查、行业统计和信用管理制度；负责拍卖行业利用外资的促进与管理；对拍卖行业自律组织进行业务指导。
       第四十四条 省级商务主管部门负责制定和实施本地区拍卖行业发展规划，并将规划报商务部备案。
       省级商务主管部门应建立本地区拍卖企业和从业人员的监督核查和行业统计及信用管理制度；负责设立拍卖企业和分公司的审核许可；管理与指导本地区的拍卖行业自律组织。
       省级商务主管部门应当创造条件，建立与拍卖企业、其他有关行政机关计算机档案系统互联网络，对拍卖经营活动监督检查的情况和处理结果应当予以记录。每年度应当出具对拍卖企业的监督核查意见。对核查不合格的拍卖企业，应当责令限期整改，并将核查情况通报有关部门。
       第四十五条 拍卖行业协会依法并根据章程，对拍卖企业和拍卖师进行监督。拍卖行业协会应当制定拍卖行业规范，加强行业自律管理，协调会员企业与政府有关部门及会员企业之间的关系，为会员企业提供服务，维护会员企业的合法权益。
       中国拍卖行业协会在商务部的指导下，具体实施全国拍卖企业信用管理制度和组织拍卖师考试、考核和资格认定工作。

第六章 法律责任

第四十六条 未经许可从事经营性拍卖活动的企业，应依照国家有关规定予以取缔。
       第四十七条 拍卖师违反本办法第二十六条、第二十七条规定或有向监管部门隐瞒情况、提供虚假材料等其他违规行为的，省级商务主管部门可将其违规事实及处理建议通告中国拍卖行业协会，中国拍卖行业协会应依照有关规定对违规拍卖师进行处理，并将处理结果在十个工作日内书面抄送拍卖师执业地省级商务主管部门和行业协会。
       第四十八条 拍卖企业违反本办法第二十九条规定，对买受人造成损失的，拍卖企业应当给予赔偿；属于委托人责任的，拍卖企业有权向委托人追偿。
       第四十九条 拍卖企业违反第三十条第（一）项，由省级商务主管部门责令其改正，并处三万元以下罚款。
       第五十条 拍卖企业违反本办法第三十条第（三）项的规定，由省级商务主管部门视情节轻重予以警告，并处以非法所得额一倍以上的罚款，但最高不超过三万元；没有非法所得的，处以一万元以下的罚款。造成委托人和买受人损失的，拍卖企业应当依法给予赔偿。
       第五十一条 拍卖企业违反本办法第三十条第（二）项、第（四）项规定的，由有关行政机关依法进行处罚。
       第五十二条 拍卖企业违反本办法第三十五条、第三十六条规定，拍卖前违规进行公告或展示的，由省级商务主管部门视情节轻重予以警告，责令改正，延期拍卖或处以一万元以下罚款。
       第五十三条 拍卖企业、委托人违反本办法第三十七条规定，未说明拍卖标的的瑕疵，给买受人造成损害的，买受人有权要求拍卖企业给予赔偿；属于委托人责任的，拍卖企业有权向委托人追偿。
       拍卖企业、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任（以下简称免责声明）。但是拍卖企业、委托人明确知道或应当知道拍卖标的有瑕疵时，免责声明无效。
       第五十四条 拍卖成交后，委托人没有协助买受人依法办理证照变更、产权过户手续，造成买受人或拍卖企业损失的，委托人应当依法给予赔偿。
       委托人提出中止或者终止拍卖，给拍卖企业或者竞买人造成损失的，应当依法给予赔偿。
       第五十五条 有下列情形之一的，省级商务主管部门或商务部可以撤消有关拍卖企业及分公司设立的许可决定：
    （一）工作人员滥用职权、玩忽职守作出准予设立决定的；
    （二）违反《拍卖法》和本办法规定的设立条件作出准予设立决定的；
    （三）超越法定职权作出准予设立决定的。
       第五十六条 商务主管部门以及行业协会的工作人员在工作中滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、索贿受贿的，对负有责任的主管人员和直接责任人员依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
       第五十七条 商务主管部门工作人员对在执行公务中获知的有关拍卖企业、委托人、竞买人、买受人要求保密的内容，应当按保密规定为其保密，造成泄密的，按有关规定处理。拍卖企业认为向管理机关报送的材料有保密内容的，应注明"保密"字样并密封。

第七章 附 则

       第五十八条 农产品批发市场、机动车交易市场等商品交易市场引入拍卖方式及利用互联网经营拍卖业务的管理，原则上参照本办法执行，具体办法另行制定。

第五十九条 国有独资拍卖企业应按照国家有关规定进行改制。
       第六十条 本办法由商务部负责解释。
       第六十一条 本办法自2005年1月1日起施行。 

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正）

　　目录

　　第一章 总则
　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构
　　第一节 设立
　　第二节 组织机构
　　第三节 国有独资公司
　　第三章 股份有限公司的设立和组织机构
　　第一节 设立
　　第二节 股东大会
　　第三节 董事会、经理
　　第四节 监事会
　　第四章 股份有限公司的股份发行和转让
　　第一节 股份发行
　　第二节 股份转让
　　第三节 上市公司
　　第五章 公司债券
　　第六章 公司财务、会计
　　第七章 公司合并、分立
　　第八章 公司破产、解散和清算
　　第九章 外国公司的分支机构
　　第十章 法律责任
　　第十一章 附则
　　

　　第一章 总则

　　第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

　　第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

　　第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。
　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
　　公司中的国有资产所有权属于国家。

　　第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
　　公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

　　第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

　　第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

　　第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
　　法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

　　第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
　　依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

　　第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
　　公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

　　第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

　　公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

　　第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
　　公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

　　第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。
　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

　　第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。
　　公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

　　第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
　　国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。

　　第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

　　第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。

　　第二章 有限责任公司的设立和组织机构

　　第一节 设立

　　第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
　　（一）股东符合法定人数；
　　（二）股东出资达到法定资本最低限额；
　　（三）股东共同制定公司章程；
　　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。
　　国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

　　第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。
　　国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

　　第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称；
　　（五）股东的权利和义务；
　　（六）股东的出资方式和出资额；
　　（七）股东转让出资的条件；
　　（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
　　（九）公司的法定代表人；
　　（十）公司的解散事由与清算办法；
　　（十一）股东认为需要规定的其他事项。
　　股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。
　　有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：
　　（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；
　　（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；
　　（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；
　　（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
　　特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

　　第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

　　第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
　　法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
　　公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
　　公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

　　第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

　　第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
　　有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

　　第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
　　出资证明书应当载明下列事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司登记日期；
　　（三）公司注册资本；
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。
　　出资证明书由公司盖章。

　　第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。

　　第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

　　第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

　　第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。

　　第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　第二节 组织机构

　　第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第三十八条 股东会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　（十二）修改公司章程。

　　第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
　　股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

　　第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
　　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

　　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
　　两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
　　董事长为公司的法定代表人。

　　第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
　　（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

　　第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
　　召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
　　董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。

　　第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
　　执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
　　有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

　　第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会；
　　（五）公司章程规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。

　　第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：
　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

　　第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

　　第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
　　董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
　　董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
　　董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

　　第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
　　董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

　　第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

　　第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第三节 国有独资公司

　　第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。
　　国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

　　第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

　　第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

　　第六十七条 国有独资公司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。
　　公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。
　　董事长为公司的法定代表人。

　　第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。
　　经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

　　第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

　　第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。

　　第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。

　　第三章 股份有限公司的设立和组织机构

　　第一节 设立

　　第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
　　（一）发起人符合法定人数；
　　（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；
　　（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
　　（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；
　　（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
　　（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

　　第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

　　第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。

　　第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

　　第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

　　第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
　　（一）公司名称和住所；
　　（二）公司经营范围；
　　（三）公司设立方式；
　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；
　　（六）股东的权利和义务；
　　（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
　　（八）公司法定代表人；
　　（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
　　（十）公司利润分配办法；
　　（十一）公司的解散事由与清算办法；
　　（十二）公司的通知和公告办法；
　　（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。

　　第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
　　发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。

　　第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

　　第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

　　第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。

　　第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
　　（一）批准设立公司的文件；
　　（二）公司章程；
　　（三）经营估算书；
　　（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；
　　（五）招股说明书；
　　（六）代收股款银行的名称及地址；
　　（七）承销机构名称及有关的协议。
　　未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。

　　第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。

　　第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。
　　对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：
　　（一）发起人认购的股份数；
　　（二）每股的票面金额和发行价格；
　　（三）无记名股票的发行总数；
　　（四）认股人的权利、义务；
　　（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

　　第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。

　　第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。

　　第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代、收股款协议。
　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

　　第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
　　发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。
　　创立大会行使下列职权：
　　（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；
　　（二）通过公司章程；
　　（三）选举董事会成员；
　　（四）选举监事会成员；
　　（五）对公司的设立费用进行审核；
　　（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；
　　（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
　　创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

　　第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：
　　（一）有关主管部门的批准文件；
　　（二）创立大会的会议记录；
　　（三）公司章程；
　　（四）筹办公司的财务审计报告；
　　（五）验资证明；
　　（六）董事会、监事会成员姓名及住所；
　　（七）法定代表人的姓名、住所。

　　第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
　　公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。
　　股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

　　第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
　　股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

　　第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：
　　（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
　　（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；
　　（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。

　　第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。

　　第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

　　第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

　　第二节 股东大会

　　第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

　　第一百零三条 股东大会行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程。

　　第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
　　（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时。

　　第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
　　发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。
　　无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

　　第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
　　第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
　　第三节 董事会、经理

　　第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
　　董事会对股东大会负责，行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
　　（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
　　董事长为公司的法定代表人。

　　第一百一十四条 董事长行使下列职权：
　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
　　（二）检查董事会决议的实施情况；
　　（三）签署公司股票、公司债券。
　　副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

　　第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
　　董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

　　第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。
　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

　　第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。
　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
　　经理列席董事会会议。

　　第一百二十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。
　　公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。

　　第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

　　第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

　　第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
　　本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。

　　第四节 监事会

　　第一百二十四条 股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。
　　监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
　　董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百二十六条 监事会行使下列职权：
　　（一）检查公司的财务；
　　（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）公司章程规定的其他职权。
　　监事列席董事会会议。

　　第一百二十七条 监事会的议事方式和表决程序由公司章程规定。

　　第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。
　　本法第五十七条至第五十九条、第六十二条至第六十三条有关不得担任监事的规定以及监事义务、责任的规定，适用于股份有限公司的监事。

　　第四章 股份有限公司的股份发行和转让

　　第一节 股份发行

　　第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
　　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

　　第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。
　　同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
　　以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积金。
　　股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。

　　第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。
　　股票应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）公司登记成立的日期；
　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
　　（四）股票的编号。
　　股票由董事长签名，公司盖章。
　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

　　第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
　　对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

　　第一百三十四条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或者名称及住所；
　　（二）各股东所持股份数；
　　（三）各股东所持股票的编号；
　　（四）各股东取得其股份的日期。
　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

　　第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以外的其他种类的股票，另行作出规定。

　　第一百三十六条 股份有限公司登记成立后，即向股东正式交付股票。公司登记成立前不得向股东交付股票。

　　第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件：
　　（一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；
　　（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；
　　（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；
　　（四）公司预期利润率可达同期银行存款利率。
　　公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。

　　第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
　　（一）新股种类及数额；
　　（二）新股发行价格；
　　（三）新股发行的起止日期；
　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

　　第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

　　第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报表及附属明细表，并制作认股书。
　　公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

　　第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利情况和财产增值情况，确定其作价方案。

　　第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

　　第二节 股份转让

　　第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。

　　第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行。

　　第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
　　记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
　　股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

　　第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设立的证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

　　第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。
　　公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。

　　第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份，也可以购买其他股东持有的股份。转让或者购买股份的审批权限、管理办法，由法律、行政法规另行规定。

　　第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。
　　公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。
　　公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。

　　第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。
　　依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　第三节 上市公司

　　第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：
　　（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；
　　（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
　　（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
　　（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；
　　（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
　　（六）国务院规定的其他条件。

　　第一百五十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。
　　国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请，予以批准；对不符合本法规定条件的，不予批准。
　　股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公告其股票上市报告，并将其申请文件存放在指定的地点供公众查阅。

　　第一百五十四条 经批准的上市公司的股份，依照有关法律、行政法规上市交易。

　　第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准，公司股票可以到境外上市，具体办法由国务院作出特别规定。

　　第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况和经营情况，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

　　第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：
　　（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
　　（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载；
　　（三）公司有重大违法行为；
　　（四）公司最近三年连续亏损。

　　第一百五十八条 上市公司有前条第（二）项、第（三）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一，在限期内未能消除，不具备上市条件的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。
　　公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。

　　第五章 公司债券

　　第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。

　　第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。

　　第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件：
　　（一）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；
　　（二）累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；
　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　（五）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；
　　（六）国务院规定的其他条件。
　　发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：
　　（一）前一次发行的公司债券尚未募足的；
　　（二）对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　第一百六十三条 股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。
　　国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。
　　依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务院证券管理部门报请批准。

　　第一百六十四条 公司债券的发行规模由国务院确定。国务院证券管理部门审批公司债券的发行，不得超过国务院确定的规模。
　　国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的申请，予以批准；对不符合本法规定的申请，不予批准。
　　对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未发行公司债券的，停止发行；已经发行公司债券的，发行的公司应当向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息。

　　第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券，应当提交下列文件：
　　（一）公司登记证明；
　　（二）公司章程；
　　（三）公司债券募集办法；
　　（四）资产评估报告和验资报告。

　　第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法。
　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
　　（一）公司名称；
　　（二）债券总额和债券的票面金额；
　　（三）债券的利率；
　　（四）还本付息的期限和方式；
　　（五）债券发行的起止日期；
　　（六）公司净资产额；
　　（七）已发行的尚未到期的公司债券总额；
　　（八）公司债券的承销机构。

　　第一百六十七条 公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章。

　　第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债券。

　　第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
　　（三）债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还本付息的期限和方式；
　　（四）债券的发行日期。
　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。

　　第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。
　　公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。

　　第一百七十一条 记名债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。
　　记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
　　无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

　　第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
　　发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管理部门批准。公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

　　第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
　　第六章 公司财务、会计

　　第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

　　第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　（一）资产负债表；
　　（二）损益表；
　　（三）财务状况变动表；
　　（四）财务情况说明书；
　　（五）利润分配表。

　　第一百七十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。
　　以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　第一百七十八条 股份有限公司依照本法规定，以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
　　股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

　　第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

　　第一百八十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

　　第七章 公司合并、分立

　　第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

　　第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

　　第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

　　第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

　　第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第八章 公司破产、解散和清算

　　第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

　　第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散的。

　　第一百九十一条 公司依照前条第（一）项、第（二）项规定解散的，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。

　　第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

　　第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　（二）通知或者公告债权人；
　　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
　　（四）清缴所欠税款；
　　（五）清理债权、债务；
　　（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
　　（七）代表公司参与民事诉讼活动。

　　第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
　　债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
　　公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
　　公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。

　　第一百九十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的，由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。

　　第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第九章 外国公司的分支机构

　　第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
　　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。

　　第二百条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

　　第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。
　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

　　第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

　　第二百零三条 外国公司属于外国法人，其在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
　　外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

　　第二百零四条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

　　第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，按照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

　　第十章 法律责任

　　第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注册资本、提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以一万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百零七条 制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法募集资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百零八条 公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百零九条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十条 未经本法规定的有关主管部门的批准，擅自发行股票或者公司债券的，责令停止发行，退还所募资金及其利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十一条 公司违反本法规定，在法定的会计账册以外另立会计账册的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　将公司资产以任何个人名义开立账户存储的，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十二条 公司向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十三条 违反本法规定，将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿赂、其他非法收入或者侵占公司财产的，没收违法所得，责令退还公司财产，由公司给予处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　董事、经理挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人的，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收入归公司所有。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，责令取消担保，并依法承担赔偿责任，将违法提供担保取得的收入归公司所有。情节严重的，由公司给予处分。

　　第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业的，除将其所得收入归公司所有外，并可由公司给予处分。

　　第二百一十六条 公司不按照本法规定提取法定公积金、法定公益金的，责令如数补足应当提取的金额，并可对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百一十七条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不按照本法规定通知或者公告债权人的，责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
　　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十八条 清算组不按照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，责令改正。
　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，责令退还公司财产，没收违法所得，并可处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百一十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的，没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上三倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销直接责任人员的资格证书。

　　第二百二十条 国务院授权的有关主管部门，对不符合本法规定条件的设立公司的申请予以批准，或者对不符合本法规定条件的股份发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百二十一条 国务院证券管理部门对不符合本法规定条件的募集股份、股票上市和债券发行的申请予以批准，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百二十二条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百二十三条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百二十四条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，责令改正或者予以取缔，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二百二十五条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
　　公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登记的，责令限期登记，逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百二十六条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，责令改正或者关闭，并可处以一万元以上十万元以下的罚款。

　　第二百二十七条 依照本法履行审批职责的有关主管部门，对符合法定条件的申请，不予批准的，或者公司登记机关对符合法定条件的申请，不予登记的，当事人可以依法申请复议或者提起行政诉讼。

　　第二百二十八条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

　　第十一章 附则

　　第二百二十九条 本法施行前依照法律、行政法规、地方性法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。具体实施办法，由国务院另行规定。
　　属于高新技术的股份有限公司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由国务院另行规定。

　　第二百三十条 本法自1994年7月1日起施行。

(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过  1999年3月 15日中华人民共和国主席令第15号公布  自1999年10月1日起施行)

总    则

第一章  一般规定

　　第一条  为了保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主 义现代化建设，制定本法。

　　第二条  本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变 更、终止民事权利义务关系的协议。

婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。

　　第三条  合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方 。

　　第四条  当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干 预。

　　第五条  当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

　　第六条  当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。

　　第七条  当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德 ，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。

　　第八条  依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定 履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第二章  合同的订立

　　第九条  当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

当事人依法可以委托代理人订立合同。

　　第十条  当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。

法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应 当采用书面形式。

　　第十一条  书面形式是指合同书、信件和数据电文(包括电报、电传、传真 、电子数据交换和电子邮件)等可以有形地表现所载内容的形式。

　　第十二条  合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

　　　(一) 当事人的名称或者姓名和住所；

　　　(二) 标的；

　　　(三) 数量；

　　　(四) 质量；

　　　(五) 价款或者报酬；

　　　(六) 履行期限、地点和方式；

　　　(七) 违约责任；

　　　(八) 解决争议的方法。

　　当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

　　第十三条  当事人订立合同，采取要约、承诺方式。

　　第十四条  要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下 列规定：

　　　(一) 内容具体确定；

　　　(二) 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

　　第十五条  要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表 、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。

　　商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。

　　第十六条  要约到达受要约人时生效。

　　采用数据电文形式订立合同，收件人指定特定系统接收数据电文的，该数据电文进入该特定 系统的时间，视为到达时间；未指定特定系统的，该数据电文进入收件人的任何系统的首次时间，视为到达时间。

　　第十七条  要约可以撤回，撤回要约的通知应当在要约到达受要约人之前或 者与要约同时到达受要约人。

　　第十八条  要约可以撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之 前到达受要约人。

　　第十九条  有下列情形之一的，要约不得撤销：

　　　(一) 要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；

　　　(二) 受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。

　　第二十条  有下列情形之一的，要约失效：

　　　(一) 拒绝要约的通知到达要约人；

　　　(二) 要约人依法撤销要约；

　　　(三) 承诺期限届满，受要约人未作出承诺；

　　　(四) 受要约人对要约的内容作出实质性变更。

　　第二十一条  承诺是受要约人同意要约的意思表示。

　　第二十二条  承诺应当以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可 以通过行为作出承诺的除外。

　　第二十三条  承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

　　要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：

　　　(一) 要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外；

　　　(二) 要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

　　第二十四条  要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者 电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电 话、传真等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算。

　　第二十五条  承诺生效时合同成立。

　　第二十六条  承诺通知到达要约人时生效。承诺不需要通知的，根据交易习 惯或者要约的要求作出承诺的行为时生效。

采用数据电文形式订立合同的，承诺到达的时间适用本法第十六条第二款的规定。

　　第二十七条  承诺可以撤回。撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之 前或者与承诺通知同时到达要约人。

　　第二十八条  受要约人超过承诺期限发出承诺的，除要约人及时通知受要约 人该承诺有效的以外，为新要约。

　　第二十九条  受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达 要约人，但因其他原因承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承 诺超过期限不接受该承诺的以外，该承诺有效。

　　第三十条  承诺的内容应当与要约的内容一致。受要约人对要约的内容作出 实质性变更的，为新要约。有关合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地 点和方式、违约责任和解决争议方法等的变更，是对要约内容的实质性变更。

　　第三十一条  承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反 对或者要约表明承诺不得对要约的内容作出任何变更的以外，该承诺有效，合同的内容以承 诺的内容为准。

　　第三十二条  当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖 章时合同成立。

　　第三十三条  当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成 立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。

　　第三十四条  承诺生效的地点为合同成立的地点。

　　采用数据电文形式订立合同的，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其 经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，按照其约定。

　　第三十五条  当事人采用合同书形式订立合同的，双方当事人签字或者盖章 的地点为合同成立的地点。

　　第三十六条  法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同， 当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

　　第三十七条  采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方 已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

　　第三十八条  国家根据需要下达指令性任务或者国家订货任务的，有关法人 、其他组织之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。

　　第三十九条  采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平 原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的 条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。

格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。

　　第四十条  格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提 供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。

　　第四十一条  对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。 对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格 式条款不一致的，应当采用非格式条款。

　　第四十二条  当事人在订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的 ，应当承担损害赔偿责任：

　　　(一) 假借订立合同，恶意进行磋商；

　　　(二) 故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

　　　(三) 有其他违背诚实信用原则的行为。

　　第四十三条  当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密，无论合同是否成立 ，不得泄露或者不正当地使用。泄露或者不正当地使用该商业秘密给对方造成损失的，应当 承担损害赔偿责任。

第三章  合同的效力

　　第四十四条  依法成立的合同，自成立时生效。

　　法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

　　第四十五条  当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自 条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。

　　当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的 ，视为条件不成就。

　　第四十六条  当事人对合同的效力可以约定附期限。附生效期限的合同，自 期限届至时生效。附终止期限的合同，自期限届满时失效。

　　第四十七条  限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合 同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必 经法定代理人追认。

　　相对人可以催告法定代理人在1个月内予以追认。法定代理人未作表示的，视为拒绝追认。 合同被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

　　第四十八条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人 名义订立的合同，未经被代理人追认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。

　　相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认。被代理人未作表示的，视为拒绝追认。合同 被追认之前，善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。

　　第四十九条  行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人 名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。

　　第五十条  法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同， 除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。

　　第五十一条  无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人 订立合同后取得处分权的，该合同有效。

　　第五十二条  有下列情形之一的，合同无效：

　　　(一) 一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

　　　(二) 恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

　　　(三) 以合法形式掩盖非法目的；

　　　(四) 损害社会公共利益；

　　　(五) 违反法律、行政法规的强制性规定。

　　第五十三条  合同中的下列免责条款无效；

　　　(一) 造成对方人身伤害的；

　　　(二) 因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

　　第五十四条  下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或 者撤销：

　　　(一) 因重大误解订立的；

　　　(二) 在订立合同时显失公平的。

　　一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损 害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

　　第五十五条  有下列情形之一的，撤销权消灭：

　　　(一) 具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；

　　　(二) 具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

　　第五十六条  无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分 无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。

　　第五十七条  合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关 解决争议方法的条款的效力。

　　第五十八条  合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还 ；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的 损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

　　第五十九条  当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取 得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。

第四章  合同的履行

　　第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等 义务。

　　第六十一条  合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容 没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者 交易习惯确定。

　　第六十二条  当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规 定仍不能确定的，适用下列规定：

　　　(一) 质量要求不明确的，按照国家标准、行为标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

　　　(二) 价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行。

　　　(三) 履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

　　　(四) 履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。

　　　(五) 履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

　　　(六) 履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担。

　　第六十三条  执行政府定价或者政府指导价的，在合同约定的交付期限内政 府价格调整时，按照交付时的价格计价。逾期交付标的物的，遇价格上涨时，按照原价格执 行；价格下降时，按照新价格执行。逾期提取标的物或者逾期付款的，遇价格上涨时，按照 新价格执行；价格下降时，按照原价格执行。

　　第六十四条  当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人 履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。

　　第六十五条  当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务 或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。

　　第六十六条  当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应 的履行要求。

　　第六十七条  当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其 相应的履行要求。

　　第六十八条  应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有下列情形之一的，可以中止履行：

　　　(一) 经营状况严重恶化；

　　　(二) 转移财产、抽逃资金，以逃避债务；

　　　(三) 丧失商业信誉；

　　　(四) 有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形。

　　当事人没有确切证据中止履行的，应当承担违约责任。

　　第六十九条  当事人依照本法第六十八条的规定中止履行的，应当及时通知 对方。对方提供适当担保时，应当恢复履行。中止履行后，对方在合理期限内未恢复履行能 力并且未提供适当担保的，中止履行的一方可以解除合同。

　　第七十条  债权人分立、合并或者变更住所没有通知债务人，致使履行债务 发生困难的，债务人可以中止履行或者将标的物提存。

　　第七十一条  债权人可以拒绝债务人提前履行债务，但提前履行不损害债权 人利益的除外。

债务人提前履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

　　第七十二条  债权人可以拒绝债务人部分履行债务，但部分履行不损害债权 人利益的除外。债务人部分履行债务给债权人增加的费用，由债务人负担。

　　第七十三条  因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人 可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除 外。

　　代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

　　第七十四条  因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损 害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产， 对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行 为。

　　撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。

　　第七十五条  撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使 。自债务人的行为发生之日起5年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。

　　第七十六条  合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人 、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。

第五章  合同的变更和转让

　　第七十七条  当事人协商一致，可以变更合同。

　　法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

　　第七十八条  当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。

　　第七十九条  债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下 列情形之一的除外；

　　　(一) 根据合同性质不得转让；

　　　(二) 按照当事人约定不得转让；

　　　(三) 依照法律规定不得转让。

　　第八十条  债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务 人不发生效力。

　　债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。

　　第八十一条  债权人转让权利的，受让人取得与债权有关的从权利，但该从 权利专属于债权人自身的除外。

　　第八十二条  债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向 受让人主张。

　　第八十三条  债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且 债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。

　　第八十四条  债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债 权人同意。

　　第八十五条  债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗 辩。

　　第八十六条  债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务 ，但该从债务专属于原债务人自身的除外。

　　第八十七条  法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登 记等手续的，依照其规定。

　　第八十八条  当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一 并转让给第三人。

　　第八十九条  权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至 第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。

　　第九十条  当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合 同权利，履行合同义务。当事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的以外，由 分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。

第六章  合同的权利义务终止

　　第九十一条  有下列情形之一的，合同的权利义务终止：

　　　(一) 债务已经按照约定履行；

　　　(二) 合同解除；

　　　(三) 债务相互抵销；

　　　(四) 债务人依法将标的物提存；

　　　(五) 债权人免除债务；

　　　(六) 债权债务同归于一人；

　　　(七) 法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

　　第九十二条  合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据 交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

　　第九十三条  当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。

　　第九十四条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　　(一) 因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　　(二) 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　　(三) 当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　　(四) 当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　　(五) 法律规定的其他情形。

　　第九十五条  法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不 行使的，该权利消灭。

法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的， 该权利消灭。

　　第九十六条  当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主 张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民 法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。

　　第九十七条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行 情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

　　第九十八条  合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

　　第九十九条  当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任 何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的 除外。

　　当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。

　　第一百条  当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致 ，也可以抵销。

　　第一百零一条  有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提 存：

　　　(一) 债权人无正当理由拒绝受领；

　　　(二) 债权人下落不明；

　　　(三) 债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；

　　　(四) 法律规定的其他情形。

　　标的物不适于提存或者提存费用过高的，债务人依法可以拍卖或者变卖标的物，提存所得的 价款。

　　第一百零二条  标的物提存后，除债权人下落不明的以外，债务人应当及时 通知债权人或者债权人的继承人、监护人。

　　第一百零三条  标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担。提存期间 ，标的物的孳息归债权人所有。提存费用由债权人负担。

　　第一百零四条  债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债 务的，在债权人未履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取 提存物。

　　债权人领取提存物的权利，自提存之日起5年内行使而消灭，提存物扣除提存费用后归国家 所有。

　　第一百零五条  债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部 分或者全部终止。

　　第一百零六条  债权和债务同归于一人的，合同的权利义务终止，但涉及第 三人利益的除外。

第七章  违约责任

　　第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的 ，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　第一百零八条  当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务 的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。

　　第一百零九条  当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价 款或者报酬。

　　第一百一十条  当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约 定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：

　　　(一) 法律上或者事实上不能履行；

　　　(二) 债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；

　　　(三) 债权人在合理期限内未要求履行。

　　第一百一十一条  质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任 。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害 方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、 减少价款或者报酬等违约责任。

　　第一百一十二条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定 的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

　　第一百一十三条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定 ，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获 得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造 成的损失。

　　经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法 》的规定承担损害赔偿责任。

　　第一百一十四条  当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付 一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

　　约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的 违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

　　当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

　　第一百一十五条  当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对 方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的 一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当 双倍返还定金。

　　第一百一十六条  当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方 可以选择适用违约金或者定金条款。

　　第一百一十七条  因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分 或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除 责任。

　　本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

　　第一百一十八条  当事人一方因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

　　第一百一十九条  当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

　　当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。

　　第一百二十条  当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。

　　第一百二十一条  当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担 违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者依照约定解决。

　　第一百二十二条  因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的， 受损害方有权选择依照本法要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。

第八章  其他规定

　　第一百二十三条  其他法律对合同另有规定的，依照其规定。

　　第一百二十四条  本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总 则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。

　　第一百二十五条  当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用 的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意 思。

　　合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同 含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

　　第一百二十六条  涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律， 但法律另有规定的除外。涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的 法律。

　　在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘 探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。

　　第一百二十七条  工商行政管理部门和其他有关行政主管部门在各自的职权 范围内，依照法律、行政法规的规定，对利用合同危害国家利益、社会公共利益的违法行为 ，负责监督处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第一百二十八条  当事人可以通过和解或者调解解决合同争议。

　　当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，可以根据仲裁协议向仲裁机构申请仲裁。涉 外合同的当事人可以根据仲裁协议向中国仲裁机构或者其他仲裁机构申请仲裁。当事人没有 订立仲裁协议或者仲裁协议无效的，可以向人民法院起诉。当事人应当履行发生法律效力的 判决、仲裁裁决、调解书；拒不履行的，对方可以请求人民法院执行。

　　第一百二十九条  因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者 申请仲裁的期限为4年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。因其他合 同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。

分    则

第九章  买卖合同

　　第一百三十条  买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支 付价款的合同。

　　第一百三十一条  买卖合同的内容除依照本法第十二条的规定以外，还可以 包括包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

　　第一百三十二条  出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分 。

　　法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定。

　　第一百三十三条  标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定 或者当事人另有约定的除外。

　　第一百三十四条  当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者 其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。

　　第一百三十五条  出卖人应当履行向买受人交付标的物或者交付提取标的物 的单证，并转移标的物所有权的义务。

　　第一百三十六条  出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的 物单证以外的有关单证和资料。

　　第一百三十七条  出卖具有知识产权的计算机软件等标的物的，除法律另有 规定或者当事人另有约定的以外，该标的物的知识产权不属于买受人。

　　第一百三十八条  出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的 ，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。

　　第一百三十九条  当事人没有约定标的物的交付期限或者约定不明确的，适 用本法第六十一条、第六十二条第四项的规定。

　　第一百四十条  标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间 为交付时间。

　　第一百四十一条  出卖人应当按照约定的地点交付标的物。

　　当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用 下列规定：

　　(一) 标的物需要运输的，出卖人应当将标的物交付给第一承运人以运交给买受人；

　　(二) 标的物不需要运输，出卖人和买受人订立合同时知道标的物在某一地点的，出卖人应当在该地点交付标的物；不知道标的物在某一地点的，应当在出卖人订立合同时的营业地交 付标的物。

　　第一百四十二条  标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承 担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

　　第一百四十三条  因买受人的原因致使标的物不能按照约定的期限交付的， 买受人应当自违反约定之日起承担标的物毁损、灭失的风险。

　　第一百四十四条  出卖人出卖交由承支人运输的在途标的物，除当事人另有 约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立时起由买受人承担。

　　第一百四十五条  当事人没有约定交付地点或者约定不明确，依照本法第一百四十一条第二款第一项的规定标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后， 标的物毁损、灭失的风险由买受人承担。

　　第一百四十六条  出卖人按照约定或者依照本法第一百四十一条第二款第二 项的规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自 违反约定之日起由买受人承担。

　　第一百四十七条  出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影 响标的物毁损、灭失风险的转移。

　　第一百四十八条  因标的物质量不符合质量要求，致使不能实现合同目的的 ，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同。买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的 物毁损、灭失的风险由出卖人承担。

　　第一百四十九条  标的物毁损、灭失的风险由买受人承担的，不影响因出卖 人履行债务不符合约定，买受人要求其承担违约责任的权利。

　　第一百五十条  出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张 任何权利的义务，但法律另有规定的除外。

　　第一百五十一条  买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的 物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条规定的义务。

　　第一百五十二条  买受人有确切证据证明第三人可能就标的物主张权利的， 可以中止支付相应的价款，但出卖人提供适当担保的除外。

　　第一百五十三条  出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供 有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。

　　第一百五十四条  当事人对标的物的质量要求没有约定或者约定不明确，依 照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用本法第六十二条第一项的规定。

　　第一百五十五条  出卖人交付的标的物不符合质量要求的，买受人可以依照 本法第一百一十一条的规定要求承担违约责任。

　　第一百五十六条  出卖人应当按照约定的包装方式交付标的物。对包装方式 没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照通用的方式 包装，没有通用方式的，应当采取足以保护标的物的包装方式。

　　第一百五十七条  买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有 约定检验期间的，应当及时检验。

　　第一百五十八条  当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的 物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或 者质量符合约定。

　　当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合 约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内 未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。

　　出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的 限制。

　　第一百五十九条  买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或 者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

　　第一百六十条  买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定 或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地 支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者 交付提取标的物单证的所在地支付。

　　第一百六十一条  买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约 定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或 者提取标的物单证的同时支付。

　　第一百六十二条  出卖人多交标的物的，买受人可以接收或者拒绝接收多交 的部分。买受人接收多交部分的，按照合同的价格支付价款；买受人拒绝接收多交部分的， 应当及时通知出卖人。

　　第一百六十三条  标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后 产生的孳息，归买受人所有。

　　第一百六十四条  因标的物的主物不符合约定而解除合同的，解除合同的效 力及于从物。因标的物的从物不符合约定被解除的，解除的效力不及于主物。

　　第一百六十五条  标的物为数物，其中一物不符合约定的，买受人可以就该 物解除，但该物与他物分离使标的物的价值显受损害的，当事人可以就数物解除合同。

　　第一百六十六条  出卖人分批交付标的物的，出卖人对其中一批标的物不交 付或者交付不符合约定，致使该批标的物不能实现合同目的的，买受人可以就该批标的物解除。

　　出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定，致使今后其他各批标的物的交付不能实 现合同目的的，买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。

　　买受人如果就其中一批标的物解除，该批标的物与其他各批标的物相互依存的，可以就已经 交付和未交付的各批标的物解除。

　　第一百六十七条  分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的 1／5的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。

　　第一百六十八条  凭样品买卖的当事人应当封存样品，并可以对样品质量予 以说明。出卖人交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同。

　　第一百六十九条  凭样品买卖的买受人不知道样品有隐蔽瑕疵的，即使交付 的标的物与样品相同，出卖人交付的标的物的质量仍然应当符合同种物的通常标准。

　　第一百七十条  试用买卖的当事人可以约定标的物的试用期间。对试用期间 没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，由出卖人确定。

　　第一百七十一条  试用买卖的买受人在试用期内可以购买标的物，也可以拒 绝购买。试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。

　　第一百七十二条  招标投标买卖的当事人的权利和义务以及招标投标程序等 ，依照有关法律、行政法规的规定。

　　第一百七十三条  拍卖的当事人的权利和义务以及拍卖程序等，依照有关法 律、行政法规的规定。

　　第一百七十四条  法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的 ，参照买卖合同的有关规定。

　　第一百七十五条  当事人约定易货交易，转移标的物的所有权的，参照买卖 合同的有关规定。

第十章  供用电、水、气、热力合同

　　第一百七十六条  供用电合同是供电人向用电人供电，用电人支付电费的合 同。

　　第一百七十七条  供用电合同的内容包括供电的方式、质量、时间，用电容 量、地址、性质，计量方式，电价、电费的结算方式，供用电设施的维护责任等条款。

　　第一百七十八条  供用电合同的履行地点，按照当事人约定；当事人没有约 定或者约定不明确的，供电设施的产权分界处为履行地点。

　　第一百七十九条  供电人应当按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电 。供电人未按照国家规定的供电质量标准和约定安全供电，造成用电人损失的，应当承担损 害赔偿责任。

　　第一百八十条  供电人因供电设施计划检修、临时检修、依法限电或者用电人违法用电等原因，需要中断供电时，应当按照国家有关规定事先通知用电人。未事先通知 用电人中断供电，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第一百八十一条  因自然灾害等原因断电，供电人应当按照国家有关规定及时抢修。未及时抢修，造成用电人损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第一百八十二条  用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定及时交付电 费。用电人逾期不交付电费的，应当按照约定支付违约金。经催告用电人在合理期限内仍不 交付电费和违约金的，供电人可以按照国家规定的程序中止供电。

　　第一百八十三条  用电人应当按照国家有关规定和当事人的约定安全用电。 用电人未按照国家有关规定和当事人的约定安全用电，造成供电人损失的，应当承担损害赔 偿责任。

　　第一百八十四条  供用水、供用气、供用热力合同，参照供用电合同的有关 规定。

第十一章  赠与合同

　　第一百八十五条  赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人， 受赠 人表示接受赠与的合同。

　　第一百八十六条  赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。

　　具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前 款规定。

　　第一百八十七条  赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手 续。

　　第一百八十八条  具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或 者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付。

　　第一百八十九条  因赠与人故意或者重大过失致使赠与的财产毁损、灭失的 ，赠与人应当承担损害赔偿责任。

　　第一百九十条  赠与可以附义务。

　　赠与附义务的，受赠人应当按照约定履行义务。

　　第一百九十一条  赠与的财产有瑕疵的，赠与人不承担责任。附义务的赠与 ，赠与的财产有瑕疵的，赠与人在附义务的限度内承担与出卖人相同的责任。

　　赠与人故意不告知瑕疵或者保证无瑕疵，造成受赠人损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第一百九十二条  受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：

　　(一) 严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；

　　(二) 对赠与人有扶养义务而不履行；

　　(三) 不履行赠与合同约定的义务。

　　赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起1年内行使。

　　第一百九十三条  因受赠人的违法行为致使赠与人死亡或者丧失民事行为能 力的，赠与人的继承人或者法定代理人可以撤销赠与。

　　赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起6个月内行 使。

　　第一百九十四条  撤销权人撤销赠与的，可以向受赠人要求返还赠与的财产 。

　　第一百九十五条  赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家 庭生活的，可以不再履行赠与义务。

第十二章  借款合同

　　第一百九十六条  借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利 息的合同。

　　第一百九十七条  借款合同采用书面形式，但自然人之间借款另有约定的除 外。

　　借款合同的内容包括借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等条款。

　　第一百九十八条  订立借款合同，贷款人可以要求借款人提供担保。担保依 照《中华人民共和国担保法》的规定。

　　第一百九十九条  订立借款合同，借款人应当按照贷款人的要求提供与借款 有关的业务活动和财务状况的真实情况。

　　第二百条  借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的， 应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。

　　第二百零一条  贷款人未按照约定的日期、数额提供借款，造成借款人损失 的，应当赔偿损失。

　　借款人未按照约定的日期、数额收取借款的，应当按照约定的日期、数额支付利息。

　　第二百零二条  贷款人按照约定可以检查、监督借款的使用情况。借款人应 当按照约定向贷款人定期提供有关财务会计报表等资料。

　　第二百零三条  借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止 发放借款、提前收回借款或者解除合同。

　　第二百零四条  办理贷款业务的金融机构贷款的利率，应当按照中国人民银 行规定的贷款利率的上下限确定。

　　第二百零五条  借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没 有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满1年的，应 当在返还借款时一并支付；借款期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1 年的，应当在返还借款时一并支付。

　　第二百零六条  借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定 或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人 可以催告借款人在合理期限内返还。

　　第二百零七条  借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国 家有关规定支付逾期利息。

　　第二百零八条  借款人提前偿还借款的，除当事人另有约定的以外，应当按 照实际借款的期间计算利息。

　　第二百零九条  借款人可以在还款期限届满之前向贷款人申请展期。贷款人 同意的，可以展期。

　　第二百一十条  自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。

　　第二百一十一条  自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明 确的，视为不支付利息。

　　自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定 。

第十三章  租赁合同

　　第二百一十二条  租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租 人支付租金的合同。

　　第二百一十三条  租赁合同的内容包括租赁物的名称、数量、用途、租赁期 限、租金及其支付期限和方式、租赁物维修等条款。

　　第二百一十四条  租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。

　　租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过20年。

　　第二百一十五条  租凭期限6个月以上的，应当采用书面形式。当事人未采 用书面形式的，视为不定期租赁。

　　第二百一十六条  出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间 保持租赁物符合约定的用途。

　　第二百一十七条  承租人应当按照约定的方法使用租赁物。对租赁物的使用 方法没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当按照租赁物 的性质使用。

　　第二百一十八条  承租人按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致 使租赁物受到损耗的，不承担损害赔偿责任。

　　第二百一十九条  承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物， 致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失。

　　第二百二十条  出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除 外。

　　第二百二十一条  承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内 维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租 赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。

　　第二百二十二条  承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损 、灭失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第二百二十三条  承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他 物。

　　承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原 状或者赔偿损失。

　　第二百二十四条  承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租 人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人 应当赔偿损失。

　　承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。

　　第二百二十五条  在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益，归承租人所有，但当事人另有约定的除外。

　　第二百二十六条  承租人应当按照约定的期限支付租金，对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，租赁期间不满1年的，应当在 租赁期间届满时支付；租赁期间1年以上的，应当在每届满1年时支付，剩余期间不满1年的 ，应当在租赁期间届满时支付。

　　第二百二十七条  承租人无正当理由未支付或者迟延支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限内支付。承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

　　第二百二十八条  因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益 的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金。

　　第三人主张权利的，承租人应当及时通知出租人。

　　第二百二十九条  租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

　　第二百三十条  出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。

　　第二百三十一条  因不可归责于承租人的事由，致使租赁物部分或者全部毁损、灭失的，承租人可以要求减少租金或者不支付租金；因租赁物部分或者全部毁损、灭失 ，致使不能实现合同目的的，承租人可以解除合同。

　　第二百三十二条  当事人对租赁期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，视为不定期租赁。当事人可以随时解除合同，但出租人解除 合同应当在合理期限之前通知承租人。

　　第二百三十三条  租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。

　　第二百三十四条  承租人在房屋租赁期间死亡的，与其生前共同居住的人可以按照原租赁合同租赁该房屋。

　　第二百三十五条  租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。

　　第二百三十六条  租赁期间届满，承租人继续使用租赁物，出租人没有提出异议的，原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。

第十四章  融资租赁合同

　　第二百三十七条  融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选 择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

　　第二百三十八条  融资租赁合同的内容包括租赁物名称、数量、规格、技术性能、检验方法、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、币种、租赁期间届满租赁物的 归属等条款。

　　融资租赁合同应当采用书面形式。

　　第二百三十九条  出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，出卖人应当按照约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人的权利。

　　第二百四十条  出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利。承租人行使索赔权利的，出租人应当协助。

　　第二百四十一条  出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同，未经承租人同意，出租人不得变更与承租人有关的合同内容。

　　第二百四十二条  出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的，租赁物不属于破产财产。

　　第二百四十三条  融资租赁合同的租金，除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。

　　第二百四十四条  租赁物不符合约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。

　　第二百四十五条  出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。

　　第二百四十六条  承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或 者财产损害的，出租人不承担责任。

　　第二百四十七条  承租人应当妥善保管、使用租赁物。

　　承租人应当履行占有租赁物期间的维修义务。

　　第二百四十八条  承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

　　第二百四十九条  当事人约定租赁期间届满租赁物归承租人所有，承租人已经支付大部分租金，但无力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租赁物的，收回的租赁 物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可以要求部分返还。

　　第二百五十条  出租人和承租人可以约定租赁期间届满租赁物的归属。对租赁物的归属没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，租赁物的 所有权归出租人。

第十五章  承揽合同

　　第二百五十一条  承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。

　　承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。

　　第二百五十二条  承揽合同的内容包括承揽的标的、数量、质量、报酬、承揽方式、材料的提供、履行期限、验收标准和方法等条款。

　　第二百五十三条  承揽人应当以自己的设备、技术和劳力，完成主要工作， 但当事人另有约定的除外。

　　承揽人将其承揽的主要工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责；未经定作人同意的，定作人也可以解除合同。

　　第二百五十四条  承揽人可以将其承揽的辅助工作交由第三人完成。承揽人将其承揽的辅助工作交由第三人完成的，应当就该第三人完成的工作成果向定作人负责。

　　第二百五十五条  承揽人提供材料的，承揽人应当按照约定选用材料，并接受定作人检验。

　　第二百五十六条  定作人提供材料的，定作人应当按照约定提供材料。承揽人对定作人提供的材料，应当及时检验，发现不符合约定时，应当及时通知定作人更换、补 齐或者采取其他补救措施。

　　承揽人不得擅自更换定作人提供的材料，不得更换不需要修理的零部件。

　　第二百五十七条  承揽人发现定作人提供的图纸或者技术要求不合理的，应当及时通知定作人。因定作人怠于答复等原因造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

　　第二百五十八条  定作人中送变更承揽工作的要求，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

　　第二百五十九条  承揽工作需要定作人协助的，定作人有协助的义务。定作人不履行协助义务致使承揽工作不能完成的，承揽人可以催告定作人在合理期限内履行义务 ，并可以顺延履行期限；定作人逾期不履行的，承揽人可以解除合同。

　　第二百六十条  承揽人在工作期间，应当接受定作人必要的监督检验。定作人不得因监督检验妨碍承揽人的正常工作。

　　第二百六十一条  承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。

　　第二百六十二条  承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。

　　第二百六十三条  定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人 交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。

　　第二百六十四条  定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。

　　第二百六十五条  承揽人应当妥善保管定作人提供的材料以及完成的工作成果，因保管不善造成毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第二百六十六条  承揽人应当按照定作人的要求保守秘密，未经定作人许可，不得留存复制品或者技术资料。

　　第二百六十七条  共同承揽人对定作人承担连带责任，但当事人另有约定的除外。

　　第二百六十八条  定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。

第十六章  建设工程合同

　　第二百六十九条  建设工程合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的 合同。

　　建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同。

　　第二百七十条  建设工程合同应当采用书面形式。

　　第二百七十一条  建设工程的招标投标活动，应当依照有关法律的规定公开 、公平、公正进行。

　　第二百七十二条  发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分别与 勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将应当由一个承包人 完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。

　　总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三 人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担 连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或者将其承包的全部建设工程 肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。

　　禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程再分包 。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。

　　第二百七十三条  国家重大建设工程合同，应当按照国家规定的程序和国家 批准的投资计划、可行性研究报告等文件订立。

　　第二百七十四条  勘察、设计合同的内容包括提交有关基础资料和文件(包 括概预算)的期限、质量要求、费用以及其他协作条件等条款。

　　第二百七十五条  施工合同的内容包括工程范围、建设工期、中间 交工工程的开工和竣工时间、工程质量、工程造价、技术资料交付时间、材料和设备供应责 任、拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、双方相互协作等条款。   

　　第二百七十六条  建设工程实行监理的，发包人应当与监理人采用书面形式 订立委托监理合同。发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照本法委托合同以 及其他有关法律、行政法规的规定。

　　第二百七十七条  发包人在不妨碍承包人正常作业的情况下，可以随时对作 业进度、质量进行检查。

　　第二百七十八条  隐蔽工程在隐蔽以前，承包人应当通知发包人检查。发包 人没有及时检查的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。

　　第二百七十九条  建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明书、国 家颁发的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支 付价款，并接收该建设工程。建设工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验 收不合格的，不得交付使用。

　　第二百八十条  勘察、设计的质量不符合要求或者未按照期限提交勘察、设 计文件拖延工期，造成发包人损失的，勘察人、设计人应当继续完善勘察、设计，减收或者 免收勘察、设计费并赔偿损失。

　　第二百八十一条  因施工人的原因致使建设工程质量不符合约定的，发包人 有 权要求施工人在合理期限内无偿修理或者返工、改建。经过修理或者返工、改建后，造成逾 期交付的，施工人应当承担违约责任。

　　第二百八十二条  因承包人的原因致使建设工程在合理使用期限内造成人身 和财产损害的，承包人应当承担损害赔偿责任。

　　第二百八十三条  发包人未按照约定的时间和要求提供原材料、设备、场地 、资金、技术资料的，承包人可以顺延工程日期，并有权要求赔偿停工、窝工等损失。

　　第二百八十四条  因发包人的原因致使工程中途停建、缓建的，发包人应当 采取措施弥补或者减少损失，赔偿承包人因此造成的停工、窝工、倒运、机械设备调迁、材 料和构件积压等损失和实际费用。

　　第二百八十五条  因发包人变更计划，提供的资料不准确，或者未按照期限 提供必需的勘察、设计工作条件而造成勘察、设计的返工、停工或者修改设计，发包人应 当按照勘察人、设计人实际消耗的工作量增付费用。

　　第二百八十六条  发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在 合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外 ，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

　　第二百八十七条  本章没有规定的，适用承揽合同的有关规定。

第十七章  运输合同

　　第一节  一般规定

　　第二百八十八条  运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。

　　第二百八十九条  从事公共运输的承运人不得拒绝旅客、托运人通常、合理的运输要求。

　　第二百九十条  承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客、货物安全运输到约定地点。

　　第二百九十一条  承运人应当按照约定的或者通常的运输路线将旅客、货物运输到约定地点。

　　第二百九十二条  旅客、托运人或者收货人应当支付票款或者运输费用。承运人未按照约定路线或者通常路线运输增加票款或者运输费用的，旅客、托运人或者收货人 可以拒绝支付增加部分的票款或者运输费用。

　　第二节  客运合同

　　第二百九十三条  客运合同自承运人向旅客交付客票时成立，但当事人另有约定或者另有交易习惯的除外。

　　第二百九十四条  旅客应当持有效客票乘运。旅客无票乘运、超程乘运、越级乘运或者持失效客票乘运的，应当补交票款，承运人可以按照规定加收票款。旅客不交付 票款的，承运人可以拒绝运输。

　　第二百九十五条  旅客因自己的原因不能按照客票记载的时间乘坐的，应当在约定的时间内办理退票或者变更手续。逾期办理的，承运人可以不退票款，并不再承担运 输义务。

　　第二百九十六条  旅客在运输中应当按照约定的限量携带行李。超过限量携带行李的，应当办理托运手续。

　　第二百九十七条  旅客不得随身携带或者在行李中夹带易燃、易爆、有毒、 有腐蚀性、有放射性以及有可能危及运输工具上人身和财产安全的危险物品或者其他违禁物 品。

　　旅客违反前款规定的，承运人可以将违禁物品卸下、销毁或者送交有关部门。旅客坚持携带 或者夹带违禁物品的，承运人应当拒绝运输。

　　第二百九十八条  承运人应当向旅客及时告知有关不能正常运输的重要事由和安全运输应当注意的事项。

　　第二百九十九条  承运人应当按照客票载明的时间和班次运输旅客。承运人迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票。

　　第三百条  承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款；提高服务标准的，不应当加收票款。

　　第三百零一条  承运人在运输过程中，应当尽力救助患有急病、分娩、遇险的旅客。

　　第三百零二条  承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。

　　前款规定适用于按照规定免票、持优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客。

　　第三百零三条  在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的， 应当承担损害赔偿责任。

　　旅客托运的行李毁损、灭失的，适用货物运输的有关规定。

　　第三节  货运合同

　　第三百零四条  托运人办理货物运输，应当向承运人准确表明收货人的名称 或者姓名或者凭指示的收货人，货物的名称、性质、重量、数量，收货地点等有关货物运输 的必要情况。

　　因托运人申报不实或者遗漏重要情况，造成承运人损失的，托运人应当承担损害赔偿责任。

　　第三百零五条  货物运输需要办理审批、检验等手续的，托运人应当将办理 完有关手续的文件提交承运人。

　　第三百零六条  托运人应当按照约定的方式包装货物。对包装方式没有约定 或者约定不明确的，适用本法第一百五十六条的规定。

　　托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输。

　　第三百零七条  托运人托运易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险 物品的，应当按照国家有关危险物品运输的规定对危险物品妥善包装，作出危险物标志和标 签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施的书面材料提交承运人。

　　托运人违反前款规定的，承运人可以拒绝运输，也可以采取相应措施以避免损失的发生，因 此产生的费用由托运人承担。

　　第三百零八条  在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中 止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但应当赔偿承运人因此受到的损失。

　　第三百零九条  货物运输到达后，承运人知道收货人的，应当及时通知收货 人，收货人应当及时提货。收货人逾期提货的，应当向承运人支付保管费等费用。

　　第三百一十条  收货人提货时应当按照约定的期限检验货物。对检验货物的 期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应当在合理期限 内检验货物。收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的，视 为承运人已经按照运输单证的记载交付的初步证据。

　　第三百一十一条  承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任 ，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托 运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。

　　第三百一十二条  货物的毁损、灭失的赔偿额，当事人有约定的，按照其约 定；没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，按照交付或者应 当交付时货物到达地的市场价格计算。法律、行政法规对赔偿额的计算方法和赔偿限额另有规定的，依照其规定。

　　第三百一十三条  两个以上承运人以同一运输方式联运的，与托运人订立合 同的承运人应当对全程运输承担责任。损失发生在某一运输区段的，与托运人订立合同的承 运人和该区段的承运人承担连带责任。

　　第三百一十四条  货物在运输过程中因不可抗力灭失，未收取运费的，承运人不得要求支付运费；已收取运费的，托运人可以要求返还。

　　第三百一十五条  托运人或者收货人不支付运费、保管费以及其他运输费用 的，承运人对相应的运输货物享有留置权，但当事人另有约定的除外。

　　第三百一十六条  收货人不明或者收货人无正当理由拒绝受领货物的，依照 本法第一百零一条的规定，承运人可以提存货物。

　　第四节  多式联运合同

　　第三百一十七条  多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，对 全程运输享有承运人的权利，承担承运人的义务。

　　第三百一十八条  多式联运经营人可以与参加多式联运的各区段承运人就多 式联运合同的各区段运输约定相互之间的责任，但该约定不影响多式联运经营人对全程运输 承担的义务。

　　第三百一十九条  多式联运经营人收到托运人交付的货物时，应当签发多式 联运单据。按照托运人的要求，多式联运单据可以是可转让单据，也可以是不可转让单据。

　　第三百二十条  因托运人托运货物时的过错造成多式联运经营人损失的，即使托运人已经转让多式联运单据，托运人仍然应当承担损害赔偿责任。

　　第三百二十一条  货物的毁损、灭失发生于多式联运的某一运输区段的，多式联运经营人的赔偿责任和责任限额，适用调整该区段运输方式的有关法律规定。货物毁损 、灭失发生的运输区段不能确定的，依照本章规定承担损害赔偿责任。

第十八章  技术合同

　　第一节  一般规定

　　第三百二十二条  技术合同是当事人就技术开发、转让、咨询或者服务订立 的确立相互之间权利和义务的合同。

　　第三百二十三条  订立技术合同，应当有利于科学技术的进步，加速科学技 术成果的转化、应用和推广。

　　第三百二十四条  技术合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：

　　(一) 项目名称；

　　(二) 标的的内容、范围和要求；

　　(三) 履行的计划、进度、期限、地点、地域和方式；

　　(四) 技术情报和资料的保密；

　　(五) 风险责任的承担；

　　(六) 技术成果的归属和收益的分成办法；

　　(七) 验收标准和方法；

　　(八) 价款、报酬或者使用费及其支付方式；

　　(九) 违约金或者损失赔偿的计算方法；

　　(十) 解决争议的方法；

　　(十一) 名词和术语的解释。

　　与履行合同有关的技术背景资料、可行性论证和技术评价报告、项目任务书和计划书、技术 标准、技术规范、原始设计和工艺文件，以及其他技术文档，按照当事人的约定可以作为合 同的组成部分。

　　技术合同涉及专利的，应当注明发明创造的名称、专利申请人和专利权人、申请日期、申请 号、专利号以及专利权的有效期限。

　　第三百二十五条  技术合同价款、报酬或者使用费的支付方式由当事人约定 ，可以采取一次总算、一次总付或者一次总算、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支 付附加预付入门费的方式。

　　约定提成支付的，可以按照产品价格、实施专利和使用技术秘密后新增的产值、利润或者产 品销售额的一定比例提成，也可以按照约定的其他方式计算。提成支付的比例可以采取固定 比例、逐年递增比例或者逐年递减比例。

　　约定提成支付的，当事人应当在合同中约定查阅有关会计账目的办法。

　　第三百二十六条  职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的 ，法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。法人或者其他组织应当从使用 和转让该项职务技术成果所取得的收益中提取一定比例，对完成该项职务技术成果的个人给 予奖励或者报酬。法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完 成人享有以同等条件优先受让的权利。

　　职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物 质技术条件所完成的技术成果。

　　第三百二十七条  非职务技术成果的使用权、转让权属于完成技术成果的个 人，完成技术成果的个人可以就该项非职务技术成果订立技术合同。

　　第三百二十八条  完成技术成果的个人有在有关技术成果文件上写明自己是 技术成果完成者的权利和取得荣誉证书、奖励的权利。

　　第三百二十九条  非法垄断技术、妨碍技术进步或者侵害他人技术成果的技 术合同无效。

　　第二节  技术开发合同

　　第三百三十条  技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或 者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。

　　技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。

　　技术开发合同应当采用书面形式。

　　当事人之间就具有产业应用价值的科技成果实施转化订立的合同，参照技术开发合同的规定 。

　　第三百三十一条  委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和 报酬；提供技术资料、原始数据；完成协作事项；接受研究开发成果。

　　第三百三十二条  委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究 开发计划；合理使用研究开发经费；按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关 的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。

　　第三百三十三条  委托人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的 ，应当承担违约责任。

　　第三百三十四条  研究开发人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失 败的，应当承担违约责任。

　　第三百三十五条  合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技 术进行投资；分工参与研究开发工作；协作配合研究开发工作。

　　第三百三十六条  合作开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、 延误或者失败的，应当承担违约责任。

　　第三百三十七条  因作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技 术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同。

　　第三百三十八条  在技术开发合同履行过程中，因出现无法克服的技术困难 ，致使研究开发失败或者部分失败的，该风险责任由当事人约定。没有约定或者约定不明确 ，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，风险责任由当事人合理分担。

　　当事人一方发现前款规定的可能致使研究开发失败或者部分失败的情形时，应当及时通知另 一方并采取适当措施减少损失。没有及时通知并采取适当措施，致使损失扩大的，应当就扩 大的损失承担责任。

　　第三百三十九条  委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人。研究开发人取得专利权的，委托人可以免费实施该专利。

　　研究开发人转让专利申请权的，委托人享有以同等条件优先受让的权利。

　　第三百四十条  合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方 享有以同等条件优先受让的权利。

　　合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他 各方共同申请。申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。

　　合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。

　　第三百四十一条  委托开发或者合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转 让权以及利益的分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条 的规定仍不能确定的，当事人均有使用和转让的权利，但委托开发的研究开发人不得在向委 托人交付研究开发成果之前，将研究开发成果转让给第三人。

　　第三节  技术转让合同

　　第三百四十二条  技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘 密转让、专利实施许可合同。

　　技术转让合同应当采用书面形式。

　　第三百四十三条  技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用 技术秘密的范围，但不得限制技术竞争和技术发展。

　　第三百四十四条  专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效。专利权有效期限届满或者专利权被宣布无效的，专利权人不得就该专利与他人订立专利实施许可 合同。

　　第三百四十五条  专利实施许可合同的让与人应当按照约定许可受让人实施专利，交付实施专利有关的技术资料，提供必要的技术指导。

　　第三百四十六条  专利实施许可合同的受让人应当按照约定实施专利，不得 许可约定以外的第三人实施该专利；并按照约定支付使用费。

　　第三百四十七条  技术秘密转让合同的让与人应当按照约定提供技术资料， 进行技术指导，保证技术的实用性、可靠性，承担保密义务。

　　第三百四十八条  技术秘密转让合同的受让人应当按照约定使用技术，支付使用费，承担保密义务。

　　第三百四十九条  技术转让合同的让与人应当保证自己是所提供的技术的合法拥有者，并保证所提供的技术完整、无误、有效，能够达到约定的目标。

　　第三百五十条  技术转让合同的受让人应当按照约定的范围和期限，对让与 人提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

　　第三百五十一条  让与人未按照约定转让技术的，应当返还部分或者全部使 用费，并应当承担违约责任；实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，违反约定擅自 许可第三人实施该项专利或者使用该项技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任；违 反约定的保密义务的，应当承担违约责任。

　　第三百五十二条  受让人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照 约定支付违约金；不补交使用费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密， 交还技术资料，承担违约责任；实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经让与人 同意擅自许可第三人实施该专利或者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任 ；违反约定的保密义务的，应当承担违约责任。

　　第三百五十三条  受让人按照约定实施专利、使用技术秘密侵害他人合法权益的，由让与人承担责任，但当事人另有约定的除外。

　　第三百五十四条  当事人可以按照互利的原则，在技术转让合同中约定实施专利、使用技术秘密后续改进的技术成果的分享办法。没有约定或者约定不明确，依照本法 第六十一条的规定仍不能确定的，一方后续改进的技术成果，其他各方无权分享。

　　第三百五十五条  法律、行政法规对技术进出口合同或者专利、专利申请合 同另有规定的，依照其规定。

　　第四节  技术咨询合同和技术服务合同

　　第三百五十六条  技术咨询合同包括就特定技术项目提供可行性论证、技术 预测、专题技术调查、分析评价报告等合同。

　　技术服务合同是指当事人一方以技术知识为另一方解决特定技术问题所订立的合同，不包括 建设工程合同和承揽合同。

　　第三百五十七条  技术咨询合同的委托人应当按照约定阐明咨询的问题，提 供技术背景材料及有关技术资料、数据；接受受托人的工作成果，支付报酬。

　　第三百五十八条  技术咨询合同的受托人应当按照约定的期限完成咨询报告 或者解答问题；提出的咨询报告应当达到约定的要求。

　　第三百五十九条  技术咨询合同的委托人未按照约定提供必要的资料和数据 ，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回，未支付的 报酬应当支付。

　　技术咨询合同的受托人未按期提出咨询报告或者提出的咨询报告不符合约定的，应当承担减 收或者免收报酬等违约责任。

　　技术咨询合同的委托人按照受托人符合约定要求的咨询报告和意见作出决策所造成的损失， 由委托人承担，但当事人另有约定的除外。

　　第三百六十条  技术服务合同的委托人应当按照约定提供工作条件，完成配 合事项；接受工作成果并支付报酬。

　　第三百六十一条  技术服务合同的受托人应当按照约定完成服务项目，解决 技术问题，保证工作质量，并传授解决技术问题的知识。

　　第三百六十二条  技术服务合同的委托人不履行合同义务或者履行合同义务 不符合约定，影响工作进度和质量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的报酬不得追回 ，未支付的报酬应当支付。

　　技术服务合同的受托人未按照合同约定完成服务工作的，应当承担免收报酬等违约责任。

　　第三百六十三条  在技术咨询合同、技术服务合同履行过程中，受托人利用 委托人提供的技术资料和工作条件完成的新的技术成果，属于受托人。委托人利用受托人的 工作成果完成的新的技术成果，属于委托人。当事人另有约定的，按照其约定。

　　第三百六十四条  法律、行政法规对技术中介合同、技术培训合同另有规定 的，依照其规定。

第十九章  保管合同

　　第三百六十五条  保管合同是保管人保管寄存人交付的保管物，并返还该物 的合同。

　　第三百六十六条  寄存人应当按照约定向保管人支付保管费。

　　当事人对保管费没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，保管 是无偿的。

　　第三百六十七条  保管合同自保管物交付时成立，但当事人另有约定的除外 。

　　第三百六十八条  寄存人向保管人交付保管物的，保管人应当给付保管凭证 ，但另有交易习惯的除外。

　　第三百六十九条  保管人应当妥善保管保管物。

　　当事人可以约定保管场所或者方法。除紧急情况或者为了维护寄存人利益的以外，不得擅自改变保管场所或者方法。

　　第三百七十条  寄存人交付的保管物有瑕疵或者按照保管物的性质需要采取 特殊保管措施的，寄存人应当将有关情况告知保管人。寄存人未告知，致使保管物受损失的 ，保管人不承担损害赔偿责任；保管人因此受损失的，除保管人知道或者应当知道并且未采 取补救措施的以外，寄存人应当承担损害赔偿责任。

　　第三百七十一条  保管人不得将保管物转交第三人保管，但当事人另有约定 的除外。

　　保管人违反前款规定，将保管物转交第三人保管，对保管物造成损失的，应当承担损害赔偿责任。

　　第三百七十二条  保管人不得使用或者许可第三人使用保管物，但当事人另 有约定的除外。

　　第三百七十三条  第三人对保管物主张权利的，除依法对保管物采取保全或 者执行的以外，保管人应当履行向寄存人返还保管物的义务。

　　第三人对保管人提起诉讼或者对保管物申请扣押的，保管人应当及时通知寄存人。

　　第三百七十四条  保管期间，因保管人保管不善造成保管物毁损、灭失的， 保管人应当承担损害赔偿责任，但保管是无偿的，保管人证明自己没有重大过失的，不承担 损害赔偿责任。

　　第三百七十五条  寄存人寄存货币、有价证券或者其他贵重物品的，应当向 保管人声明，由保管人验收或者封存。寄存人未声明的，该物品毁损、灭失后，保管人可以 按照一般物品予以赔偿。

　　第三百七十六条  寄存人可以随时领取保管物。

　　当事人对保管期间没有约定或者约定不明确的，保管人可以随时要求寄存人领取保管物；约定保管期间的，保管人无特别事由，不得要求寄存人提前领取保管物。

　　第三百七十七条  保管期间届满或者寄存人提前领取保管物的，保管人应当将原物及其孳息归还寄存人。

　　第三百七十八条  保管人保管货币的，可以返还相同种类、数量的货币。保管其他可替代物的，可以按照约定返还相同种类、品质、数量的物品。

　　第三百七十九条  有偿的保管合同，寄存人应当按照约定的期限向保管人支付保管费。

　　当事人对支付期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，应 当在领取保管物的同时支付。

　　第三百八十条  寄存人未按照约定支付保管费以及其他费用的，保管人对保 管物享有留置权，但当事人另有约定的除外。

第二十章  仓储合同

　　第三百八十一条  仓储合同是保管人储存存货人交付的仓储物，存货人支付 仓储费的合同。

　　第三百八十二条  仓储合同自成立时生效。

　　第三百八十三条  储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品 或者易变质物品，存货人应当说明该物品的性质，提供有关资料。

　　存货人违反前款规定的，保管人可以拒收仓储物，也可以采取相应措施以避免损失的发生， 因此产生的费用由存货人承担。

　　保管人储存易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性等危险物品的，应当具备相应的保管条件。

　　第三百八十四条  保管人应当按照约定对入库仓储物进行验收。保管人验收 时发现入库仓储物与约定不符合的，应当及时通知存货人。保管人验收后，发生仓储物的品 种、数量、质量不符合约定的，保管人应当承担损害赔偿责任。

　　第三百八十五条  存货人交付仓储物的，保管人应当给付仓单。

　　第三百八十六条  保管人应当在仓单上签字或者盖章。仓单包括下列事项：

　　(一) 存货人的名称或者姓名和住所；

　　(二) 仓储物的品种、数量、质量、包装、件数和标记；

　　(三) 仓储物的损耗标准；

　　(四) 储存场所；

　　(五) 储存期间；

　　(六) 仓储费；

　　(七) 仓储物已经办理保险的，其保险金额、期间以及保险人的名称；

　　(八) 填发人、填发地和填发日期。

　　第三百八十七条  仓单是提取仓储物的凭证。存货人或者仓单持有人在仓单 上背书并经保管人签字或者盖章的，可以转让提取仓储物的权利。

　　第三百八十八条  保管人根据存货人或者仓单持有人的要求，应当同意其检 查仓储物或者提取样品。

　　第三百八十九条  保管人对入库仓储物发现有变质或者其他损坏的，应当及 时通知存货人或者仓单持有人。

　　第三百九十条  保管人对入库仓储物发现有变质或者其他损坏，危及其他仓 储物的安全和正常保管的，应当催告存货人或者仓单持有人作出必要的处置。因情况紧急， 保管人可以作出必要的处置，但事后应当将该情况及时通知存货人或者仓单持有人。

　　第三百九十一条  当事人对储存期间没有约定或者约定不明确的，存货人或 者仓单持有人可以随时提取仓储物，保管人也可以随时要求存货人或者仓单持有人提取仓储 物，但应当给予必要的准备时间。

　　第三百九十二条  储存期间届满，存货人或者仓单持有人应当凭仓单提取仓 储物。存货人或者仓单持有人逾期提取的，应当加收仓储费；提前提取的，不减收仓储费。

　　第三百九十三条  储存期间届满，存货人或者仓单持有人不提取仓储物的， 保管人可以催告其在合理期限内提取，逾期不提取的，保管人可以提存仓储物。

　　第三百九十四条  储存期间，因保管人保管不善造成仓储物毁损、灭失的， 保管人应当承担损害赔偿责任。因仓储物的性质、包装不符合约定或者超过有效储存期造成 仓储物变质、损坏的，保管人不承担损害赔偿责任。

　　第三百九十五条  本章没有规定的，适用保管合同的有关规定。

第二十一章  委托合同

　　第三百九十六条  委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事 务的合同。

　　第三百九十七条  委托人可以特别委托受托人处理一项或者数项事务，也可 以概括委托受托人处理一切事务。

　　第三百九十八条  委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托 事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。

　　第三百九十九条  受托人应当按照委托人的指示处理委托事务。需要变更委 托人指示的，应当经委托人同意；因情况紧急，难以和委托人取得联系的，受托人应当妥善 处理委托事务，但事后应当将该情况及时报告委托人。

　　第四百条  受托人应当亲自处理委托事务。经委托人同意，受托人可以转委 托。转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示转委托的第三人，受托人仅就第三人 的选任及其对第三人的指示承担责任。转委托未经同意的，受托人应当对转委托的第三人的 行为承担责任，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外。

　　第四百零一条  受托人应当按照委托人的要求，报告委托事务的处理情况。 委托合同终止时，受托人应当报告委托事务的结果。

　　第四百零二条  受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立 的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托 人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

　　第四百零三条  受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受 托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当 向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立 合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。

　　受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此 可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。

　　委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人 选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三 人的抗辩。

　　第四百零四条  受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人。

　　第四百零五条  受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相 应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。

　　第四百零六条  有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失 的，委托人可以要求赔偿损失。

　　受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。

　　第四百零七条  受托人处理委托事务时，因不可归责于自己的事由受到损失的，可以向委托人要求赔偿损失。

　　第四百零八条  委托人经受托人同意，可以在受托人之外委托第三人处理委托事务。因此给受托人造成损失的，受托人可以向委托人要求赔偿损失。

　　第四百零九条  两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。

　　第四百一十条  委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对 方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。

　　第四百一十一条  委托人或者受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产的， 委托合同终止，但当事人另有约定或者根据委托事务的性质不宜终止的除外。

　　第四百一十二条  因委托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止将损害委托人利益的，在委托人的继承人、法定代理人或者清算组织承受委托事务之 前，受托人应当继续处理委托事务。

　　第四百一十三条  因受托人死亡、丧失民事行为能力或者破产，致使委托合同终止的，受托人的继承人、法定代理人或者清算组织应当及时通知委托人。因委托合同终 止将损害委托人利益的，在委托人作出善后处理之前，受托人的继承人、法定代理人或者清 算组织应当采取必要措施。

第二十二章  行纪合同

　　第四百一十四条  行纪合同是行纪人以自己的名义为委托人从事贸易活动， 委托人支付报酬的合同。

　　第四百一十五条  行纪人处理委托事务支出的费用，由行纪人负担，但当事 人另有约定的除外。

　　第四百一十六条  行纪人占有委托物的，应当妥善保管委托物。

　　第四百一十七条  委托物交付给行纪人时有瑕疵或者容易腐烂、变质的，经委托人同意，行纪人可以处分该物；和委托人不能及时取得联系的，行纪人可以合理处分。

　　第四百一十八条  行纪人低于委托人指定的价格卖出或者高于委托人指定的 价格买入的，应当经委托人同意。未经委托人同意，行纪人补偿其差额的，该买卖对委托人 发生效力。

　　行纪人高于委托人指定的价格卖出或者低于委托人指定的价格买入的，可以按照约定增加报 酬。没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，该利益属于委托 人。

　　委托人对价格有特别指示的，行纪人不得违背该指示卖出或者买入。

　　第四百一十九条  行纪人卖出或者买入具有市场定价的商品，除委托人有相 反的意思表示的以外，行纪人自己可以作为买受人或者出卖人。

　　行纪人有前款规定情形的，仍然可以要求委托人支付报酬。

　　第四百二十条  行纪人按照约定买入委托物，委托人应当及时受领。经行纪 人催告，委托人无正当理由拒绝受领的，行纪人依照本法第一百零一条的规定可以提存委托 物。

　　委托物不能卖出或者委托人撤回出卖，经行纪人催告，委托人不取回或者不处分该物的，行 纪人依照本法第一百零一条的规定可以提存委托物。

　　第四百二十一条  行纪人与第三人订立合同的，行纪人对该合同直接享有权 利、承担义务。

　　第三人不履行义务致使委托人受到损害的，行纪人应当承担损害赔偿责任，但行纪人与委托 人另有约定的除外。

　　第四百二十二条  行纪人完成或者部分完成委托事务的，委托人应当向其支 付相应的报酬。委托人逾期不支付报酬的，行纪人对委托物享有留置权，但当事人另有约定 的除外。

　　第四百二十三条  本章没有规定的，适用委托合同的有关规定。

第二十三章  居间合同

　　第四百二十四条  居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供 订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。

　　第四百二十五条  居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。

　　居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得 要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任。

　　第四百二十六条  居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。 对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据 居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的 当事人平均负担居间人的报酬。

　　居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。

　　第四百二十七条  居间人未促成合同成立的，不得要求支付报酬，但可以要 求委托人支付从事居间活动支出的必要费用。

附    则

　　第四百二十八条  本法自1999年10月1日起施行，《中华人民共和国经济合 同法》、《中华人民共和国涉外经济合同法》、《中华人民共和国技术合同法》同时废止。

(1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过  1999年3月 15日中华人民共和国主席令第15号公布自1999年10月1日起施行)

   （1996年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十次会议通过，根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国拍卖法〉的决定》修正）

      目录 

第一章 总则
       第二章 拍卖标的
       第三章 拍卖当事人 
       第一节 拍卖人
       第二节 委托人
       第三节 竞买人
       第四节 买受人
       第四章 拍卖程序
       第一节 拍卖委托
       第二节 拍卖公告与展示
       第三节 拍卖的实施
       第四节 佣金
       第五章 法律责任
       第六章 附则

第一章 总则

    第一条 为了规范拍卖行为，维护拍卖秩序，保护拍卖活动各方当事人的合法权益，制定本法。
    第二条 本法适用于中华人民共和国境内拍卖企业进行的拍卖活动。
    第三条 拍卖是指以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。
    第四条 拍卖活动应当遵守有关法律、行政法规，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则。
    第五条 国务院负责管理拍卖业的部门对全国拍卖业实施监督管理。
    省、自治区、直辖市的人民政府和设区的市的人民政府负责管理拍卖业的部门对本行政区域内的拍卖业实施监督管理。

第二章 拍卖标的

    第六条 拍卖标的应当是委托人所有或者依法可以处分的物品或者财产权利。
    第七条 法律、行政法规禁止买卖的物品或者财产权利，不得作为拍卖标的。
    第八条 依照法律或者按照国务院规定需经审批才能转让的物品或者财产权利，在拍卖前，应当依法办理审批手续。
    委托拍卖的文物，在拍卖前，应当经拍卖人住所地的文物行政管理部门依法鉴定、许可。
    第九条 国家行政机关依法没收的物品，充抵税款、罚款的物品和其他物品，按照国务院规定应当委托拍卖的，由财产所在地的省、自治区、直辖市的人民政府和设区的市的人民政府指定的拍卖人进行拍卖。
    拍卖由人民法院依法没收的物品，充抵罚金、罚款的物品以及无法返还的追回物品，适用前款规定。

第三章 拍卖当事人   

第一节 拍卖人

    第十条 拍卖人是指依照本法和《中华人民共和国公司法》设立的从事拍卖活动的企业法人。
    第十一条 拍卖企业可以在设区的市设立。设立拍卖企业必须经所在地的省、自治区、直辖市人民政府负责管理拍卖业的部门审核许可，并向工商行政管理部门申请登记，领取营业执照。
    第十二条 设立拍卖企业，应当具备下列条件：
    （一）有一百万元人民币以上的注册资本；
    （二）有自己的名称、组织机构、住所和章程；
    （三）有与从事拍卖业务相适应的拍卖师和其他工作人员；
    （四）有符合本法和其他有关法律规定的拍卖业务规则；
    （五）符合国务院有关拍卖业发展的规定；
    （六）法律、行政法规规定的其他条件。
    第十三条 拍卖企业经营文物拍卖的，应当有一千万元人民币以上的注册资本，有具有文物拍卖专业知识的人员。
    第十四条 拍卖活动应当由拍卖师主持。
    第十五条 拍卖师应当具备下列条件：
    （一）具有高等院校专科以上学历和拍卖专业知识；
    （二）在拍卖企业工作两年以上；
    （三）品行良好。
    被开除公职或者吊销拍卖师资格证书未满五年的，或者因故意犯罪受过刑事处罚的，不得担任拍卖师。
    第十六条 拍卖师资格考核，由拍卖行业协会统一组织。经考核合格的，由拍卖行业协会发给拍卖师资格证书。
    第十七条 拍卖行业协会是依法成立的社会团体法人，是拍卖业的自律性组织。拍卖行业协会依照本法并根据章程，对拍卖企业和拍卖师进行监督。
    第十八条 拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的来源和瑕疵。
    拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵。
    第十九条 拍卖人对委托人交付拍卖的物品负有保管义务。
    第二十条 拍卖人接受委托后，未经委托人同意，不得委托其他拍卖人拍卖。
    第二十一条 委托人、买受人要求对其身份保密的，拍卖人应当为其保密。
    第二十二条 拍卖人及其工作人员不得以竞买人的身份参与自己组织的拍卖活动，并不得委托他人代为竞买。
    第二十三条 拍卖人不得在自己组织的拍卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利。
    第二十四条 拍卖成交后，拍卖人应当按照约定向委托人交付拍卖标的的价款，并按照约定将拍卖标的移交给买受人。

第二节 委托人

    第二十五条 委托人是指委托拍卖人拍卖物品或者财产权利的公民、法人或者其他组织。
    第二十六条 委托人可以自行办理委托拍卖手续，也可以由其代理人代为办理委托拍卖手续。
    第二十七条 委托人应当向拍卖人说明拍卖标的的来源和瑕疵。
    第二十八条 委托人有权确定拍卖标的的保留价并要求拍卖人保密。
    拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价。
    第二十九条 委托人在拍卖开始前可以撤回拍卖标的。委托人撤回拍卖标的的，应当向拍卖人支付约定的费用；未作约定的，应当向拍卖人支付为拍卖支出的合理费用。
    第三十条 委托人不得参与竞买，也不得委托他人代为竞买。
    第三十一条 按照约定由委托人移交拍卖标的的，拍卖成交后，委托人应当将拍卖标的移交给买受人。

第三节 竞买人

    第三十二条 竞买人是指参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织。
    第三十三条 法律、行政法规对拍卖标的的买卖条件有规定的，竞买人应当具备规定的条件。
    第三十四条 竞买人可以自行参加竞买，也可以委托其代理人参加竞买。
    第三十五条 竞买人有权了解拍卖标的的瑕疵，有权查验拍卖标的和查阅有关拍卖资料。
    第三十六条 竞买人一经应价，不得撤回，当其他竞买人有更高应价时，其应价即丧失约束力。
    第三十七条 竞买人之间、竞买人与拍卖人之间不得恶意串通，损害他人利益。

第四节 买受人 

    第三十八条 买受人是指以最高应价购得拍卖标的的竞买人。
    第三十九条 买受人应当按照约定支付拍卖标的的价款，未按照约定支付价款的，应当承担违约责任，或者由拍卖人征得委托人的同意，将拍卖标的再行拍卖。
    拍卖标的再行拍卖的，原买受人应当支付第一次拍卖中本人及委托人应当支付的佣金。再行拍卖的价款低于原拍卖价款的，原买受人应当补足差额。
    第四十条 买受人未能按照约定取得拍卖标的的，有权要求拍卖人或者委托人承担违约责任。
    买受人未按照约定受领拍卖标的的，应当支付由此产生的保管费用。

第四章 拍卖程序   

第一节 拍卖委托

    第四十一条 委托人委托拍卖物品或者财产权利，应当提供身份证明和拍卖人要求提供的拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分拍卖标的的证明及其他资料。
    第四十二条 拍卖人应当对委托人提供的有关文件、资料进行核实。拍卖人接受委托的，应当与委托人签订书面委托拍卖合同。
    第四十三条 拍卖人认为需要对拍卖标的进行鉴定的，可以进行鉴定。
    鉴定结论与委托拍卖合同载明的拍卖标的状况不相符的，拍卖人有权要求变更或者解除合同。
    第四十四条 委托拍卖合同应当载明以下事项：
    （一）委托人、拍卖人的姓名或者名称、住所；
    （二）拍卖标的的名称、规格、数量、质量；
    （三）委托人提出的保留价；
    （四）拍卖的时间、地点；
    （五）拍卖标的交付或者转移的时间、方式；
    （六）佣金及其支付的方式、期限；
    （七）价款的支付方式、期限；
    （八）违约责任；
    （九）双方约定的其他事项。

第二节 拍卖公告与展示

    第四十五条 拍卖人应当于拍卖日七日前发布拍卖公告。
    第四十六条 拍卖公告应当载明下列事项：
    （一）拍卖的时间、地点；
    （二）拍卖标的；
    （三）拍卖标的展示时间、地点；
    （四）参与竞买应当办理的手续；
    （五）需要公告的其他事项。
    第四十七条 拍卖公告应当通过报纸或者其他新闻媒介发布。
    第四十八条 拍卖人应当在拍卖前展示拍卖标的，并提供查看拍卖标的的条件及有关资料。
    拍卖标的的展示时间不得少于两日。

第三节 拍卖的实施

    第四十九条 拍卖师应当于拍卖前宣布拍卖规则和注意事项。
    第五十条 拍卖标的无保留价的，拍卖师应当在拍卖前予以说明。
    拍卖标的有保留价的，竞买人的最高应价未达到保留价时，该应价不发生效力，拍卖师应当停止拍卖标的的拍卖。
    第五十一条 竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交。
    第五十二条 拍卖成交后，买受人和拍卖人应当签署成交确认书。
    第五十三条 拍卖人进行拍卖时，应当制作拍卖笔录。拍卖笔录应当由拍卖师、记录人签名；拍卖成交的，还应当由买受人签名。
    第五十四条 拍卖人应当妥善保管有关业务经营活动的完整账簿、拍卖笔录和其他有关资料。
    前款规定的账簿、拍卖笔录和其他有关资料的保管期限，自委托拍卖合同终止之日起计算，不得少于五年。
    第五十五条 拍卖标的需要依法办理证照变更、产权过户手续的，委托人、买受人应当持拍卖人出具的成交证明和有关材料，向有关行政管理机关办理手续。

第四节 佣金

    第五十六条 委托人、买受人可以与拍卖人约定佣金的比例。
    委托人、买受人与拍卖人对佣金比例未作约定，拍卖成交的，拍卖人可以向委托人、买受人各收取不超过拍卖成交价百分之五的佣金。收取佣金的比例按照同拍卖成交价成反比的原则确定。
    拍卖未成交的，拍卖人可以向委托人收取约定的费用；未作约定的，可以向委托人收取为拍卖支出的合理费用。
    第五十七条 拍卖本法第九条规定的物品成交的，拍卖人可以向买受人收取不超过拍卖成交价百分之五的佣金。收取佣金的比例按照同拍卖成交价成反比的原则确定。
    拍卖未成交的，适用本法第五十六条第三款的规定。

第五章 法律责任

    第五十八条 委托人违反本法第六条的规定，委托拍卖其没有所有权或者依法不得处分的物品或者财产权利的，应当依法承担责任。拍卖人明知委托人对拍卖的物品或者财产权利没有所有权或者依法不得处分的，应当承担连带责任。
    第五十九条 国家机关违反本法第九条的规定，将应当委托财产所在地的省、自治区、直辖市的人民政府或者设区的市的人民政府指定的拍卖人拍卖的物品擅自处理的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分，给国家造成损失的，还应当承担赔偿责任。
    第六十条 违反本法第十一条的规定，未经许可登记设立拍卖企业的，由工商行政管理部门予以取缔，没收违法所得，并可以处违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
    第六十一条 拍卖人、委托人违反本法第十八条第二款、第二十七条的规定，未说明拍卖标的的瑕疵，给买受人造成损害的，买受人有权向拍卖人要求赔偿；属于委托人责任的，拍卖人有权向委托人追偿。
    拍卖人、委托人在拍卖前声明不能保证拍卖标的的真伪或者品质的，不承担瑕疵担保责任。
    因拍卖标的存在瑕疵未声明的，请求赔偿的诉讼时效期间为一年，自当事人知道或者应当知道权利受到损害之日起计算。
    因拍卖标的存在缺陷造成人身、财产损害请求赔偿的诉讼时效期间，适用《中华人民共和国产品质量法》和其他法律的有关规定。
    第六十二条 拍卖人及其工作人员违反本法第二十二条的规定，参与竞买或者委托他人代为竞买的，由工商行政管理部门对拍卖人给予警告，可以处拍卖佣金一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
    第六十三条 违反本法第二十三条的规定，拍卖人在自己组织的拍卖活动中拍卖自己的物品或者财产权利的，由工商行政管理部门没收拍卖所得。
    第六十四条 违反本法第三十条的规定，委托人参与竞买或者委托他人代为竞买的，工商行政管理部门可以对委托人处拍卖成交价百分之三十以下的罚款。
    第六十五条 违反本法第三十七条的规定，竞买人之间、竞买人与拍卖人之间恶意串通，给他人造成损害的，拍卖无效，应当依法承担赔偿责任。由工商行政管理部门对参与恶意串通的竞买人处最高应价百分之十以上百分之三十以下的罚款；对参与恶意串通的拍卖人处最高应价百分之十以上百分之五十以下的罚款。
    第六十六条 违反本法第四章第四节关于佣金比例的规定收取佣金的，拍卖人应当将超收部分返还委托人、买受人。物价管理部门可以对拍卖人处拍卖佣金一倍以上五倍以下的罚款。

第六章 附则

    第六十七条 外国人、外国企业和组织在中华人民共和国境内委托拍卖或者参加竞买的，适用本法。
    第六十八条 本法施行前设立的拍卖企业，不具备本法规定的条件的，应当在规定的期限内达到本法规定的条件；逾期未达到本法规定的条件的，由工商行政管理部门注销登记，收缴营业执照。具体实施办法由国务院另行规定。
    第六十九条 本法自1997年1月1日起施行。

　　 1范围

　　本规程确定了文物艺术品拍卖的基本原则，规定了文物艺术品拍卖的主要程序与基本要求。

　　本规程适用于在中华人民共和国境内举办的各类文物艺术品经营性拍卖活动。

　　2术语和定义

　　SW*****中确立的以下术语和定义适用于本规程。

　　2.1拍卖

　　以公开竞价的形式，将特定物品或者财产权利转让给最高应价者的买卖方式。

　　2.2拍卖当事人

　　参与拍卖活动的拍卖人、委托人、竞买人、买受人。

　　2.3拍卖人

　　依照《中华人民共和国拍卖法》和《中华人民共和国公司法》设立的从事拍卖活动的企业法人。

　　2.4委托人

　　委托拍卖人拍卖物品或者财产权利的公民、法人或者其他组织。

　　2.5竞买人

　　参加竞购拍卖标的的公民、法人或者其他组织。

　　2.6拍卖标的

　　委托人委托拍卖人拍卖的物品或者财产权利。

　　2.7买受人

　　以最高应价购得拍卖标的的竞买人。

　　2.8拍卖图录

　　拍卖人于拍卖日前制作、对拍卖标的进行介绍的图片或文字资料。

　　2.9拍卖规则

　　在拍卖活动中各方参与者应当共同遵守的相关规定。

　　2.10委托拍卖合同

　　拍卖人与委托人签订的确立委托拍卖关系的协议。

　　2.11预展

　　拍卖人依法对拍卖标的进行的公开展示活动。

　　2.12委托竞投

　　拍卖人应竞买人的请求，在拍卖现场为其提供的代为传递竞买信息的服务。

　　2.13成交确认书

　　拍卖成交后由买受人和拍卖人签署的对拍卖成交事实予以确认的书面凭证。

　　3基本原则

　　拍卖活动应当遵守有关法律、行政法规，遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则，遵循有利于历史文化遗产保护与传承的原则。

　　4拍卖标的征集

　　4.1征集方式

　　拍卖标的征集指拍卖人寻找和选择拍卖资源的活动，一般包括常年征集和定向征集两种方式。

　　4.2征集要求

　　文物拍卖标的征集应遵守国家有关文物拍卖标的范围的规定，并与本企业的文物拍卖资质相符。

　　拍卖人在征集前可通过适当的媒介对其征集活动进行宣传，主要宣传内容包括：征集时间、征集地点、征集范围以及联络方式。

　　拍卖人征集拍卖标的时，应安排相应专业人员参加现场征集活动，携带加盖公章的拍卖人营业执照复印件或相关证明。

　　拍卖人境外征集拍卖标的时，应遵守国家关于文物进出境管理的相关规定。

　　5拍卖委托

　　5.1委托拍卖合同的内容

　　拍卖人接受委托人的拍卖委托的，应与委托人签订书面委托拍卖合同。委托拍卖合同应包括以下内容：

　　—— 委托人、拍卖人的姓名或者名称、国籍、证件号码、住所、联系方式；

　　—— 拍卖标的作者/年代、名称、质地、形式、尺寸、数量、保存状况；

　　—— 委托人提出的拍卖标的保留价；

　　—— 拍卖的时间、地点或有关拍卖时间、地点安排的其他表述；

　　—— 拍卖标的交付或者转移的时间、方式；

　　—— 拍卖标的的鉴定；

　　—— 佣金、费用及其支付的方式、期限；

　　—— 价款的支付方式、期限；

　　—— 拍卖未成交的有关事宜；

　　—— 有关保密事项的约定；

　　—— 违约责任，包括因委托人中止或终止拍卖所造成损失的赔偿约定；

　　—— 双方约定的其他事项。

　　5.2委托拍卖合同的签订

　　拍卖人与委托人签订委托拍卖合同时，拍卖人应要求委托人提供身份证明：

　　—— 委托人为自然人的，提供有效身份证或护照或中华人民共和国政府认可的其他有效身份证件；

　　—— 委托人为法人或者其他组织的，提供有效注册登记文件、法定代表人身份证明或者合法的授权委托证明文件；

　　—— 代理人委托拍卖标的的，应提供授权委托书和委托人、代理人的有效身份证明。授权委托书应载明代理人的姓名或者名称、代理事项、代理权限和有效期。

　　拍卖人与委托人签订委托拍卖合同时，有权要求委托人提供拍卖标的的所有权证明或者依法可以处分该拍卖标的的证明及其他资料，并有权要求委托人说明该拍卖标的的瑕疵。

　　拍卖人与委托人应准确、清晰、完整填写合同的各项内容，有附件的合同应在附件中注明主合同编号。

　　委托拍卖合同至少一式三份，由拍卖人财务、业务部门和委托人分别留存。

　　委托拍卖合同确需修改时，可直接在原合同上进行修改，或者签订补充协议。直接在原合同上进行修改的，合同修改处应由合同双方签字确认。

　　5.3委托拍卖合同的管理

　　拍卖人应建立委托拍卖合同管理制度，对委托拍卖合同的执行情况进行跟踪，采取必要的保密措施，予以妥善保存。

　　6拍卖标的的鉴定与审核

　　6.1鉴定与审核程序

　　委托拍卖合同签订前，拍卖人应对征集的拍卖标的进行初步鉴定，根据鉴定结果决定是否接受委托。

　　委托拍卖合同签订后，拍卖人认为需要对拍卖标的做进一步鉴定的，可依法进行鉴定。拍卖标的鉴定结论与委托拍卖合同载明的拍卖标的状况不相符的，拍卖人有权要求变更或者解除合同。

　　拍卖人应依法将拟上拍的文物拍卖标的报所在地的省、自治区、直辖市人民政府文物行政部门审核，并依据审核意见确定是否上拍。对未通过审核的拍卖标的，拍卖人应告知委托人，并与其解除该标的的委托拍卖合同。

　　6.2鉴定记录

　　拍卖人对拍卖标的进行鉴定时，应制作鉴定记录。鉴定记录内容包括鉴定时间、地点、鉴定人或鉴定机构、鉴定意见和结论。

　　7拍卖标的的保管

　　7.1库房基本设施

　　拍卖标的库房应安装适合的监控、报警和消防系统，满足各类拍卖标的基本的保管条件。对有特殊要求的拍卖标的，可视情况配备相应的防水、防尘、防虫、防火、防盗等保管设施。

　　7.2拍卖标的存放

　　库房存放拍卖标的，应依照拍卖标的材质、包装形态、质量及安全要求，设定合理的存放方式，避免拍卖标的受损。

　　7.3库房安全管理

　　库房内严禁烟火，应在明显处悬挂禁止烟火标志。消防设备应定期检查，如有故障，应立即修理更换。

　　非库房管理人员进入库房应有库房管理员在场；

　　所有进入库房人员避免携带私人箱包、提袋、大衣、雨具及易燃易爆品，库房内不宜使用钢笔、印油等易污损拍卖标的的文具；

　　库房管理员班前班后必须检查各类库房设施，并填写检查记录。

　　7.4拍卖标的入库

　　拍卖人应将征集到的拍卖标的及时入库，库房管理员应根据委托拍卖合同，对入库拍卖标的核对验收。验收无误后签收，并建立入库拍卖标的登记帐目，将拍卖标的存放于指定库位。暂存物品也应入帐登记。

　　库房管理员如发现入库拍卖标的品名、规格、数量、包装等与委托拍卖合同的内容不符，应立即通知业务部门。

　　7.5拍卖标的出库

　　7.5.1临时出库

　　因鉴定、拍照、巡展等需要临时提取拍卖标的时，经手人应与库房管理员做好拍卖标的的出库交接手续。归还时由经手人和库房管理员当面清点交接。

　　7.5.2买受人提货

　　拍卖人凭提货凭证为买受人办理提货手续。买受人提货后，拍卖人应当场收回提货凭证。

　　买受人委托他人提货时，代理人应出具买受人的授权委托书及提货凭证。授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、身份证明种类及号码、代理事项、代理权限和有效期。拍卖人应核对代理人的有效身份证件，并复制留存。

　　7.5.3拍卖标的退还

　　拍卖标的未上拍或未成交，拍卖人应及时通知委托人凭有效身份证件及相关凭证办理退还手续，领取拍卖标的。

　　委托人委托他人办理领取事宜时，代理人应当出具委托人的授权委托书。授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、身份证明种类及号码、代理事项、代理权限和有效期。拍卖人应核对代理人的有效身份证件，并复制留存。

　　7.6库房盘点管理

　　拍卖人应建立库房定期盘点制度，对库存拍卖标的进行定期盘点。盘点数量与帐面数量核对若有差异，应立即会同相关部门查明原因，并及时处理。

　　库房管理员岗位变更时，应按规定履行拍卖标的移交工作。

　　7.7运输包装

　　为确保拍卖标的的运输安全，拍卖标的临时出库时应根据材质的不同，妥善包装，满足短途或长途运输要求。拍卖人可根据实际情况及各门类拍卖标的的特点，制定短途、长途运输包装技术要求。

　　8拍卖图录的制作

　　8.1制作目的

　　拍卖活动举办前，拍卖人应制作拍卖图录，以便相关各方了解拍卖活动以及拍卖标的的基本情况。

　　8.2图录内容

　　拍卖图录一般包括以下内容：拍卖活动名称、预展及拍卖的时间和地点、拍卖规则等拍卖参与各方应知悉的内容、委托竞投授权文本、拍卖人联络方式等信息、拍卖标的基本情况及特别说明。基本情况包括拍卖标的名称、作者及生辰、年代、形式、质地、尺寸、钤印、题跋、参考价等内容。

　　拍卖图录的内容应符合省、自治区、直辖市人民政府文物行政主管部门的审核意见。

　　对于禁止出境的拍卖标的、无保留价的拍卖标的，拍卖人应于拍卖图录上特别标注。

　　应竞买人的要求，拍卖人可提供拍卖标的状态报告，作为拍卖图录的补充。

　　全部拍卖标的应刊印于拍卖图录，并可根据需要配附图片，图片应尽可能准确反映拍卖标的的实际状况和品质。

　　9拍卖会的实施

　　9.1申报与备案

　　拍卖会举办之前，拍卖人应根据有关法律、行政法规的要求完成向有关行政主管部门的拍卖会申报、备案工作。

　　9.2拍卖公告

　　拍卖人应于拍卖日七日前发布拍卖公告，拍卖公告应包括以下内容：拍卖的时间和地点、拍卖标的或拍卖场次、拍卖标的的预展时间和地点、参与竞买应当办理的手续、拍卖人联系方式、需要公告的其他事项。

　　9.3日程安排与岗位设置

　　拍卖日程通常包括：新闻发布、拍卖公告、标的预展、现场拍卖、财务结算、标的移交等各阶段的实施日期和期限。

　　拍卖会应设置现场指挥、客户接待、安全保卫、新闻报道、联络协调、后勤保障等主要岗位。

　　9.4标的展示

　　9.4.1标的预展

　　拍卖人应在拍卖前展示拍卖标的，并提供查看拍卖标的的条件及有关资料。拍卖标的的展示时间不得少于两日。

　　预展场地应符合国家有关文物艺术品展示场地的要求，展板、展架、灯具等应符合国家安全标准。

　　拍卖人可选择专业机构负责展区设计、展场布置工作。

　　9.4.2展场布置

　　拍卖人可根据需要设置：展场布局图，计算机系统、通讯系统及摄像系统以及咨询接待处、竞投登记处、结算处、媒体接待处、委托竞投处、图录资料发放处等。

　　根据国家有关规定，展场明显处应设置安全疏散图示。

　　9.5竞买人登记

　　在办理竞买登记手续时，竞买人为自然人的，应提供本人有效身份证件。竞买人为法人或者其他组织的，应提供有效的注册登记文件、法定代表人身份证明或者合法的授权委托证明文件。竞买人委托他人代为办理竞买手续的，代理人应出具授权委托书和竞买人、代理人的有效身份证明。

　　拍卖人和竞买人应签署竞买协议。竞买协议的内容包括：竞买人和拍卖人的基本情况、竞买牌号，以及双方在拍卖活动中的主要权利和义务、竞买人认可的拍卖规则。

　　为维护拍卖秩序，拍卖人可向竞买人收取一定数额的竞买保证金，并向竞买人出具竞买保证金收据。

　　拍卖人发放的竞买号牌为竞买人参与现场竞价的唯一凭证。

　　9.6代为竞买和委托竞投

　　竞买人可自行参加竞买，也可委托其代理人参加竞买，竞买结果及相关法律责任由竞买人承担。

　　竞买人可采用书面形式向拍卖人提出委托竞投的请求。拍卖人接受竞买人委托竞投请求的，应在拍卖现场设置委托竞投席，为竞买人提供代为传递竞买信息的服务。

　　9.7拍卖现场

　　9.7.1会场要求

　　拍卖人应根据拍卖标的状况和竞买号牌的发放数量合理布置拍卖会场。

　　拍卖人可在拍卖现场设置投影系统和监控系统，并根据需要设立委托竞投席。

　　拍卖人应落实拍卖会场的安全消防措施。

　　9.7.2拍卖主持

　　拍卖师应于拍卖前宣布拍卖规则和注意事项。

　　拍卖师原则上应按照拍卖图录号的顺序依次拍卖，如有调整应在拍卖前予以说明。

　　拍卖标的无保留价的，拍卖师应在拍卖前予以说明。

　　9.7.3保留价规则

　　拍卖标的有保留价的，竞买人的最高应价未达到保留价时，该应价不发生效力，拍卖师应停止拍卖标的的拍卖。

　　9.7.4拍卖成交

　　竞买人的最高应价经拍卖师落槌或者以其他公开表示买定的方式确认后，拍卖成交。

　　拍卖成交后，买受人和拍卖人应签署成交确认书。

　　9.7.5拍卖笔录

　　拍卖人进行拍卖时，应依法制作拍卖笔录。拍卖笔录应由拍卖师、记录人签名；拍卖成交的，还应由买受人签名。

　　10拍卖结算

　　10.1买受人结算

　　拍卖成交后，买受人凭成交确认书、竞买保证金收据与拍卖人办理结算事宜。

　　买受人委托他人代为付款的，代理人应出具买受人的授权委托书。拍卖人还应核对代理人的有效身份证件，并复印留存。

　　10.2委托人结算

　　10.2.1结算程序

　　拍卖人收到买受人支付的价款后，应按照约定与委托人结算。委托人委托他人办理结算事宜时，代理人应出具委托人的授权委托书。拍卖人应核对代理人的有效身份证件，并复印留存。

　　拍卖人应根据国家有关税务规定履行代扣代缴义务。

　　10.2.2相关费用

　　10.2.2.1保险费用

　　委托人将拍卖标的交付拍卖人后，委托人要求为拍卖标的安排保险的，拍卖人应为拍卖标的安排保险，相关保险费用由委托人承担。

　　委托人将拍卖标的交付拍卖人后，拍卖人要求为拍卖标的安排保险的，可由委托人自行安排保险或由拍卖人代为安排保险，相关保险费用由委托人承担。

　　10.2.2.2保管费用

　　委托人将拍卖标的交付拍卖人后，双方约定不予投保或无法投保的，拍卖人可向委托人收取合理的保管费用。

　　委托人逾期不领取未上拍或未成交拍卖标的的，买受人逾期不领取拍卖标的的，拍卖人有权要求收取保管费用。

　　11拍卖档案的管理

　　11.1档案保管期限

　　拍卖人应妥善保管档案资料，保管期限自委托拍卖合同终止之日起计算，不得少于五年。

　　11.2档案资料的内容

　　档案资料的内容包括：

　　—— 委托拍卖合同、委托人提供的对拍卖标的享有所有权或处分权的证明及其他资料、证照复印件等，以及拍卖标的的保管、保险、移交等事项的有关资料。

　　—— 拍卖公告，包括刊登公告的剪报、电视录像、电台广播录音。

　　—— 拍卖标的资料，包括拍卖图录、与拍卖标的相关的各类图片、文字资料、鉴定记录，以及有关部门的批复文件。

　　—— 预展及拍卖现场的影像、文字资料。

　　—— 竞买登记文件，包括竞买协议、竞买人的身份证明复印件、委托代理竞买授权书，以及代理人的身份证明复印件。

　　—— 拍卖规则、注意事项、重要声明等。

　　—— 成交确认书、拍卖笔录。

　　—— 有关拍卖业务经营活动的完整帐簿和其他有关资料。

　　11.3档案资料的管理

　　拍卖人可自行选择档案管理方式。管理方式包括：以拍卖会为单元整理存档；以资料的内容为单元分类存档。

　　拍卖资料应当真实、准确、完整，查阅方便。每个拍卖档案均应建立档案目录和编号。

第一条 为了规范全国拍卖企业的拍卖行为,建立科学合理、客观公正的机制, 进一步协助人民法院做好拍卖工作，以保护民事执行中各方当事人的合法权益保障执行、拍卖工作的顺利进行,根据《中华人民共和国拍卖法》、 《中华人民共和国民事诉讼法》、 《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》、 《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖和变卖工作的若干规定》等相关规定,制定本规定。

第二条 拍卖企业在从事人民法院委托拍卖时,应当遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则,及时、有效地处理涉案财产,以维护国家、集体和个人利益，保证执行、拍卖工作的顺利进行。

第三条 拍卖行业协会在接到人民法院邀请时,应当协助人民法院做好拍卖企业入册登记及相关评审工作，并对进入人民法院拍卖机构名册的拍卖企业建立年度审核制度。

第四条 入册的拍卖企业在协助人民法院从事拍卖工作时，应当对人民法院出具的委托书、拍卖标的、相关的法律文书和资料文做.好书面登记 并指定专人保管。拍卖企业如发现前款规定的委托书、拍卖标的及相关法律文书和资料文件有疑问,应当及时向人民法院作出书面报告。

第五条 入册的拍卖企业接受委托后,应当根据人民法院的具体要求,制定出拍卖方案 (包括拍卖公告、标的展示、拍卖方式、时间安排、拍卖规则、注意事项及标的物现状和瑕疵的特别告知等）交人民法院备案。

第六条 入册的拍卖企业对人民法院确定并要求保密的保留价应当严格保密。

第七条 拍卖应当按照《中华人民共和国拍卖法》及,相关法律、法规规定先期公告。因标的性质需要特别处理的,按人民法院要求进行。

第八条 拍卖公告应当在拍卖标的所在地以及拍卖会举办地人民法院、拍卖业主管部门或者拍卖行业协会指定的报纸或其它新闻媒价上发布。拍卖公告应当客`观、真实。
       第九条 拍卖企业应当邀请人民法院派员到拍卖现场进行监督, 拍卖企业应当对拍卖过程进行全程录像。

第十条 拍卖成交后，拍卖企业应依法制作拍卖成交确认书、拍卖笔录，并向人民法院书面报告拍卖相关情况。

第十一条 拍卖企业及其工作人员应严格遵守行业自律规定和职业道规范。

第十二条 拍卖企业及其工作人员未按行业规范进行拍卖活动,未按规定接受人民法院监督或者未按人民法院要求开展业务的，中国拍卖行业协会可视情节轻重责令纠正、建议人民法院暂停委托、建议行业主管部门、工商行政管理部门给予相应的处分。

第十三条 违反本规定第六条规定，拍卖企业或其相关人员泄漏拍卖标的保留价,造成损失的，由中国拍卖行业协会给予警告处分，并建议人民依照相关规定予以处罚。

第十四条 违反本规定第七条、第八条规定，未按规定发布拍卖公告的，由中国拍卖行业协会给予警告处分,并建议工商行政管理部门给予相应的行政处罚。

第十五条 违反本规定第九条规定，拍卖企业未邀请人民法院派员到拍卖现场进行监督,未对拍卖过程进行全程录像的 ,由中国拍卖行业协合给予警告处分。

第十六条 违反本规定第十条规定，拍卖成交后，拍卖企业未依法制作拍卖成交确认书、拍卖笔录,并向人民法院书面报告拍卖情况的,由中国拍卖行业协会给予业内通报批评处分。

第十七条 拍卖企业有下列情形之一的，中国拍卖行业协会可建议人民法院将其从拍卖机构名册中除名,并建议工商行政管理部门给予行政处罚：
       (一)以商业贿赂或其他不正当手段获取入册资格或标的拍卖权的；
       (二)与竞买人恶意串通,损害他人合法权益的；
       (三)出具虚假拍卖成交确认书或者拍卖报告的；
       (四)发生其他严重违法、违规、违纪行为的。

第十八条 本规定自发布之日起施行。

第十九条 本规定由中国拍卖行业协会负责解释。 

《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖和变卖工作的若干规定》已于2009年8月24日由最高人民法院审判委员会第1472次会议通过,现予公布,自2009年11月20日起施行。

法释[2009]16号

二00九年十一月十二日

为规范人民法院委托评估、拍卖和变卖工作,保障当事人的合法权益,雏护司法公正，根据《中华人民兴和国民事诉论法》等有关法律的规定,结合人民法院委托评估、拍卖和变卖工作实际,制定本规定。

第一条 人民法院司法技术管理部门负责本院的委托评估、拍卖和流拍财产的变卖工作,依法对委托评估、拍卖机构的评估、拍卖活动进行监督

策二条 根提工作需要 ,下级人民法院可将评估、拍卖和变卖工作报请上级人民法院办埋。

第三条 人民法院需要对异地的财产进行评`估 或拍卖时,可以委托财`产所在地人民法院办理 。

第四条 人民法院按照公开、公平、择优的原则编制人民法院委托评估、拍卖机构名册。人民法院编制委托评估、拍卖机构名册，应先期公告，明确入册机构的条件和评审程序等事项。

第五条 人民法院在编曲制委托评估、拍卖机构名册时，由司法技术管理部门、审判部门、执行部门组成评审委员会,必要时可邀请评估、拍卖行业的专家参加评审。

第六条 评审委员会对申请加入人民法院委托评估、拍卖名册的机构，应当从资质等级、职业信誉、经营业绩、执业人员情况等方面进行审查、打分，按分数高低经过初审、公示、复审后确定进入名册的机构，并对名册进行动态管理。

第七条 人民法院选择评估、拍卖机构，应当在人民法院委托评 估、拍卖机构名册内采取公开随机的方式选定。

第八条 人民法院选择评估、拍卖机构，应当通知审判、执行人 员到场；视情况可邀请社会有关人员到场监督。

第九条 人民法院选择评估、拍卖机构,应当提前通知各方当事 人到场；当事人不到场的，人民法院可将选择机构的情，以书面形式送达当事人。

第十条 评估、拍卖机构选定后，人民法院应当向选定的机构出具委托书,委托书中应当载明本次委托的要求和工作完成的期限等事项。

第十一条 评估、拍卖机构接受人民法院的委托后,在规定期限内不能完成委托事项的,人民法院应当解除委托,重新选择机构,并对其暂停备选资格或从委托评估、拍卖机构名册内除名。

第十二条 评估机构在工作中需对现场进行勘验的,人民法院应当提前通知审判、执行人员和当事人到场。当事人不到场的，不影 响勘验的进行,但应当有见证人见证。评估机构勘验现场,应当制作现场勘验笔录。 勘验现场人员、当事人或见证人应当在勘验笔录上签字或盖章确认。

第十三条 拍卖财产经过评估的,评估价即为第一次拍卖的保留价；未作评估的，保留价由人民法院参照市价确定,并征询有关当事人的意见。 

第十四条 审判、执行部门未经司法技术管理部门同意擅自委托 评估、拍卖，或对流拍财产进行变卖时，按照有关纪律规定追究责任。

第十五条 人民法院司法技术管理部门,在组织评审委员会审查评估、拍卖入册机构，或选择评估、拍卖机构，或对流拍财产进行变卖时，应当通知本院纪检监察部门。纪检监察部门可视情况派员参加。

第十六条 施行前本院公布的司法解释与本规定不一致的，以本规定为准。